Itaú Holding S.A.

Capital Autorizado: até 2.000.000.000 de ações

Capital Subscrito e Realizado: R$ 14.254.213.000,00 – 1.221.996.220 ações

Em vinte e cinco de abril de dois mil e sete, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Itaúsa – 9º andar, em São Paulo (SP), reuniram-se, em Assembléia Geral Ordinária, acionistas do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., convocados por edital publicado nos jornais "Valor Econômico", edições de 10 (pág. C1), 11 (pág. C1) e 12.4.2007 (pág. C1) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições de 10 (pág. 23), 11 (pág. 27) e 12.4.2007 (pág. 34), com a seguinte ORDEM DO DIA:

1. tomar conhecimento do Relatório da Administração, dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e dos Resumos dos Relatórios do Comitê de Auditoria e examinar, para deliberação, balanços patrimoniais, demais demonstrações contábeis e notas explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006;

2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício;

3. eleger os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal;

4. fixar a verba destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria e dos Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional e a remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Comprovado, pelas assinaturas lançadas no livro próprio, o comparecimento de acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, presentes, também, administradores da sociedade, representantes do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, instalou-se a Assembléia, assumindo a presidência dos trabalhos, nos termos de disposição estatutária, o Diretor Presidente Dr. Roberto Egydio Setubal, que convidou para Secretário o acionista Carlos Roberto Zanelato, ficando assim composta a Mesa. A acionista Philomeno Imóveis e Participações S.A. entregou carta, protocolada pela Mesa.

Iniciados os trabalhos, foi esclarecido aos presentes que o Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis, Notas Explicativas, Relatório da Administração, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2006, haviam sido publicados na edição de 20.3.2007 dos jornais “Valor Econômico" (págs.E3 a E12) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo" (págs. 47 a 56 e 85 a 94), dispensada, por isso, a publicação do aviso a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76. Esclareceu-se, ainda, que análogos documentos, alusivos ao semestre encerrado em 30 de junho de 2006, haviam sido publicados em 25.8.2006 no jornal “Valor Econômico” (págs. E5 a E11).

Sob análise e discussão os dois primeiros itens da pauta, abrangendo as contas dos administradores e a destinação do lucro líquido do exercício, a Assembléia deliberou, com abstenção dos administradores e da acionista Elizabeth Cruz de Oliveira e com o voto contrário da acionista Philomeno Imóveis e Participações S.A.:

a) aprovar as contas dos administradores e homologar a destinação para o lucro líquido do exercício, por eles proposta nas referidas demonstrações contábeis, exceto quanto aos dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos por conta do resultado do exercício de 2006, cujo montante efetivo foi de R$ 2.217.336.655,01, e quanto à distribuição das Reservas Estatutárias, no montante de R$ 4.260.836.355,74, que deverão obedecer a seguinte destinação: R$ 1.588.162.132,93 à “Reserva para Equalização de Dividendos”, R$ 909.986.522,63 à “Reserva para Reforço do Capital de Giro” e R$ 1.762.687.700,18 à “Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas”;

b) homologar as deliberações do Conselho de Administração relativas ao pagamento antecipado aos acionistas de dividendos e de juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório de 2006.

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que cabia à Assembléia estabelecer a quantidade de pessoas que integrarão o Conselho de Administração, eleger seus integrantes para o próximo mandato anual, que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de 2008, bem como fixar a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos integrantes dos órgãos estatutários da sociedade (Diretoria e Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional).

Esclareceu, ainda, que não fora requerida a adoção do sistema de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração e solicitou a manifestação dos acionistas minoritários, titulares de ações ordinárias e preferenciais, sobre o direito de eleição de Conselheiro assegurado pelo § 4º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76. Em razão da ausência de manifestação sobre o exercício desse direito, o Senhor Presidente colocou em discussão a composição do Conselho de Administração.

Franqueada a palavra, Dr. Henri Penchas, na qualidade de representante legal da acionista controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs:

1. prover 17 (dezessete) cargos no Conselho de Administração, mediante:

(i) eleição do acionista ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 6.045.777-6, CPF 014.414.218-07, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Eudoro Villela – 13º andar, São Paulo (SP);

(ii) reeleição dos atuais Conselheiros, a saber: ALCIDES LOPES TÁPIAS, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 3.262.877, CPF 024.054.828-00, domiciliado na Av. Paulista, 1294, 5º andar, São Paulo (SP); ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, domiciliado na Rua Sansão Alves dos Santos, 102, 5º andar, São Paulo (SP); CARLOS DA CAMARA PESTANA, português, casado, advogado, RNE-SE/DPMAF-W-289499-K, CPF 401.016.577-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar, São Paulo (SP); FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 1.309.953, CPF 004.286.808-44, domiciliado na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar, São Paulo (SP); GERALDO JOSÉ CARBONE, brasileiro, casado, economista, RG/SSP-SP 8.534.857, CPF 952.589.818-00, domiciliado na Avenida Santo Amaro, 48, conj. 42, São Paulo (SP); GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA, brasileiro, casado, doutor em economia, RG-SSP/DF 408.776, CPF 101.942.071-53, domiciliado na Rua Estados Unidos, 498, São Paulo (SP); HENRI PENCHAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281, CPF 061.738.378-20, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 12º andar, São Paulo (SP); JOSÉ CARLOS MORAES ABREU, brasileiro, viúvo, advogado, RG-SSP/SP 463.218, CPF 005.689.298-53, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, São Paulo (SP); MARIA DE LOURDES EGYDIO VILLELA, brasileira, divorciada, psicóloga, RG-SSP/SP 2.497.608-8, CPF 007.446.978-91, domiciliada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Terraço, São Paulo (SP); OLAVO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro mecânico eletricista, RG-SSP/SP 505.516, CPF 007.773.588-91, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, São Paulo (SP); PERSIO ARIDA, brasileiro, divorciado, economista, RG-SSP/SP 4.821.348, CPF 811.807.138-34, residente na Inglaterra, no Flat 11, 48, Evelyn Gardens, Londres; ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.548.549, CPF 007.738.228-52, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar, São Paulo (SP); ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 3.246.995-0, CPF 007.596.358-20, domiciliado na Rua Pedro Avancine, 73, 8º andar, São Paulo (SP); SERGIO SILVA DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 6.523.309, CPF 007.871.838-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 3º andar, São Paulo (SP); e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, casada, bacharel em administração de empresas e em ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Metrô, São Paulo (SP);

(iii) reeleição do Conselheiro GUILLERMO ALEJANDRO CORTINA, argentino, casado, banqueiro, passaporte americano nº 403758854, CPF 232.341.518-22, domiciliado em 4743 Binford’s Ridge Road, Charlotte, Carolina do Norte, Estados Unidos da América, por indicação do acionista Bank of America Corporation;

2. manter em até R$ 55.000.000,00 (cinqüenta e cinco milhões de reais) a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos integrantes dos órgãos estatutários, segregando-a da seguinte forma: a) R$ 20.000.000,00 ao Conselho de Administração, Conselho Consultivo e Conselho Consultivo Internacional; b) R$ 35.000.000,00 à Diretoria, podendo a remuneração dos administradores ser paga também por sociedades controladas.

Verificada a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, na Resolução nº 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da Instrução nº 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, as propostas apresentadas pela acionista Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. foram discutidas e votadas, resultando aprovadas com abstenção dos eleitos e das acionistas Elizabeth Cruz de Oliveira e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que o último item da pauta dizia respeito à eleição do Conselho Fiscal, para o próximo mandato anual, bem como à fixação da remuneração de seus integrantes.

O Senhor Secretário registrou que a acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, representada nesta Assembléia por seu procurador Dr. Matheus Corredato Rossi, indicou para serem eleitos, por parte dos acionistas titulares de ações preferenciais, como membro efetivo do Conselho Fiscal MARCOS DE ANDRADE REIS VILLELA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/MG 852.058, CPF 003.782.596-87, domiciliado na Av. Atlântica, 762 – apto. 901- Rio de Janeiro (RJ), e como respectivo suplente PAULO ALBERTO SCHIBUOLA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 3.258.983, CPF 059.674.658-04, domiciliado na Rua Jerônimo da Veiga, 164 – 13º andar – conjunto B – São Paulo (SP), que apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução nº 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional.

O Senhor Presidente colocou sob exame e votação essa proposta da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, resultando aprovada pelos acionistas titulares de ações preferenciais, com abstenção da acionista Adriana Souza Silva e de diversos fundos representados nesta Assembléia pela Dra. Cintia Silva Carneiro.

Na seqüência, Dr. Henri Penchas, ainda representando a acionista controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs:

a) reeleger para integrarem o Conselho Fiscal, pelos acionistas majoritários, como membros efetivos Prof. IRAN SIQUEIRA LIMA, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON–1ª Região nº 4587, CPF 035.001.957-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908 – FEA-3 – Cidade Universitária e Dr. ALBERTO SOZIN FURUGUEM, brasileiro,casado, economista, RG/CORECON 1ª Região nº2808-8, CPF 046.876.477-15, domiciliado na Av. Rio Branco, 45, sala 1914, Rio de Janeiro (RJ), e, como respectivos suplentes, Dr. JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG-SSP/SP 1.446.416, CPF 005.902.588-34, domiciliado na Rua dos Caetés, 619, 2º andar, São Paulo (SP) e Dr. WALTER DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 2.111.724, CPF 005.726.838-04, domiciliado na Rua Nelo Bini, 155, apto. 131, São Paulo (SP), que apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução nº 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional;

b) manter em R$ 10.000,00 (dez mil reais) e R$ 4.000,00 (quatro mil reais) os honorários mensais a serem percebidos pelos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, respectivamente.

Colocada sob exame e votação, a proposta da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. resultou aprovada por unanimidade.

Em conseqüência dessas deliberações, o Senhor Presidente registrou que o Conselho Fiscal da sociedade, instalado para funcionar até a Assembléia Geral Ordinária de 2008, resultou assim constituído:

CONSELHO FISCAL

Membros Efetivos
IRAN SIQUEIRA LIMA
ALBERTO SOZIN FURUGUEM
MARCOS DE ANDRADE REIS VILLELA

Membros Suplentes respectivos
JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO
WALTER DOS SANTOS
PAULO ALBERTO SCHIBUOLA

Finalizando os trabalhos, a Assembléia deliberou, por unanimidade, publicar a ata desta reunião com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, e o Senhor Presidente esclareceu que os eleitos para os Conselhos de Administração e Fiscal serão investidos nos cargos após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.

Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos à Assembléia e encerrou os trabalhos, determinando a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo-SP, 25 de abril de 2007. (aa) Roberto Egydio Setubal – Presidente; Carlos Roberto Zanelato – Secretário;