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Reuniões do Conselho

BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.

CNPJ 60.872.504/0001-23

Companhia Aberta

NIRE 35300010230

 

Capital Autorizado: até 2.000.000.000 de ações

 

Capital Subscrito e Realizado: R$ 12.881.120.000,00 – 1.201.459.384 ações

 


REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 7 DE DEZEMBRO DE 2006 

 

Em sete de dezembro de dois mil e seis, às 16:00 horas, na sede social e em número legal, reuniu-se o Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., sob a presidência do Vice-Presidente Dr. José Carlos Moraes Abreu, face ausência justificada do Dr. Olavo Egydio Setubal, presentes, ainda, para os fins do § 3º do artigo 163 da Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal da sociedade, com a finalidade de analisar proposta de convocação da Assembléia Geral de Acionistas, para reunir-se em 26 de dezembro de 2006, às 15:30 horas, a fim de apreciar a seguinte

 

"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

Senhores Acionistas,

 

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. (“ITAÚ”), dando prosseguimento ao processo de reorganização societária amplamente divulgado ao Mercado, relativo aos Acordos firmados com o Bank of America Corporation (“BAC”) em 01.05.2006 e 08.08.2006, envolvendo, agora, a aquisição das operações do BankBoston no Chile, com o pagamento mediante entrega de ações escriturais do ITAÚ, entende oportuno submeter, à apreciação e decisão da Assembléia Geral, condicionada à aprovação pelo Banco Central do Brasil e pela Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile, a seguinte proposta:

 

I – INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
Incorporar a totalidade das ações representativas do capital da BKB CHILE HOLDINGS, INC., que deterá o controle direto ou indireto das sociedades BankBoston Chile S.A., BankBoston Corredora de Seguros Ltda., Inversiones Boston Corredor de Bolsa Ltda., Boston Inversiones, Servicios y Administración S.A., Boston Securitizadora S.A., Boston Administradora General de Fondos S.A. e Recuperadora de Créditos Ltda., sediadas em Santiago, Chile, convertendo-a em sua subsidiária integral, aprovando-se para tanto, neste ato:

 

a) a “Justificação e Protocolo” a seguir transcrita;

 

b) a ratificação da nomeação da empresa avaliadora Hirashima e Associados – Consultoria em Transações e Reestruturações Societárias Ltda., CNPJ 05.534.178/0001-36, que aceitou o encargo e elaborou, antecipadamente, os laudos de avaliação em que se baseará a incorporação das ações; essa empresa escolhida não possui qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou em face de acionistas minoritários da mesma, ou relativamente às outras sociedades envolvidas e seus respectivos sócios, ou no tocante à própria operação;

 

c) esses laudos de avaliação, que se encontram à disposição dos Senhores Acionistas, cuja leitura se propõe seja dispensada e serão anexados à ata da Assembléia, dela passando a fazer parte integrante:

 

‘JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DA BKB CHILE HOLDINGS, INC. PELO BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.

 

BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., com sede em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Itaúsa, CNPJ 60.872.504/0001-23, doravante denominado “ITAÚ”; e BKB CHILE HOLDINGS, INC., com sede nos Estados Unidos da América, em 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, 19801 – State of Delaware, a seguir denominada “CHILE HOLDINGS”, por seus representantes legais infra-assinados, convencionam, neste instrumento, propor a seus acionistas a incorporação, pelo ITAÚ, da totalidade das ações representativas do capital da CHILE HOLDINGS, convertendo-a em sua subsidiária integral, de conformidade com os seguintes pontos básicos:

 

a) a incorporação das ações decorre da negociação da qual resultará a aquisição das operações do BANKBOSTON no Chile, conforme Acordos firmados em 01.05.2006 e 08.08.2006, e constitui instrumento de pagamento do preço de compra das participações adquiridas, consoante o previsto nos referidos acordos, apresentando-se como uma grande oportunidade de expansão dos negócios em mercados internacionais e com vantagens que agregarão valor aos acionistas;

 

b) a incorporação das ações será efetuada pelo montante de R$ 1.163.795.000,00, considerada a avaliação pelo valor de mercado das ações da CHILE HOLDINGS efetuada pela empresa especializada Hirashima e Associados – Consultoria em Transações e Reestruturações Societárias Ltda., previamente contratada pela Diretoria do ITAÚ, sujeita à ratificação pela Assembléia de Acionistas;

 

c) em conseqüência, o ITAÚ emitirá 17.406.444 novas ações escriturais ordinárias, sem valor nominal, que serão atribuídas aos acionistas da CHILE HOLDINGS, não tendo os atuais acionistas do ITAÚ direito de preferência para subscrevê-las, nos termos do § 1º do artigo 252 da Lei nº 6.404/76;

 

d) essas novas ações do ITAÚ serão totalmente subscritas e integralizadas mediante conferência ao ITAÚ da totalidade das ações representativas do capital da CHILE HOLDINGS;

 

e) dessa forma, os acionistas da CHILE HOLDINGS terão as suas participações acionárias substituídas proporcionalmente por ações de emissão do ITAÚ, considerando-se, na relação de substituição, a cotação média ponderada das ações preferenciais do ITAÚ nos negócios realizados na Bolsa de Valores de São Paulo, no período compreendido entre 21.2.2006 e 24.4.2006, e o valor econômico das ações da CHILE HOLDINGS, consoante laudos de avaliação elaborados pela empresa especializada Hirashima e Associados – Consultoria em Transações e Reestruturações Societárias Ltda.;

 

f) essas novas ações do ITAÚ, atribuídas aos acionistas da CHILE HOLDINGS, farão jus integralmente aos proventos que vierem a ser declarados a partir da data da Assembléia Geral que aprovar essa incorporação de ações;

 

g) o capital social do ITAÚ, que após a aquisição das operações do BankBoston no Uruguai resultará aumentado em R$ 209.298.000,00, será novamente elevado em R$ 1.163.795.000,00, passando a ser representado por 1.221.996.220 ações escriturais, sem valor nominal;

 

h) o “caput” do artigo 3º do estatuto social do ITAÚ será alterado para registrar o novo capital social e a quantidade de ações que o representam;

 

i) a variação do patrimônio líquido da CHILE HOLDINGS, ocorrida entre a data do balanço-base (30.04.2006) para a incorporação das ações e a data das Assembléias que aprovarem este Protocolo, será registrada contabilmente pelo ITAÚ no resultado do exercício, como resultado de equivalência patrimonial;

 

j) aos acionistas das sociedades ITAÚ e CHILE HOLDINGS, com direito a dissentirem das deliberações Assembleares, será assegurado o reembolso de suas ações, nos termos da lei; para os acionistas do ITAÚ, o direito de recesso estará limitado aos titulares de ações ordinárias, que poderão exercê-lo com base na posição acionária do dia imediatamente anterior ao da primeira publicação do pertinente edital de convocação da Assembléia, pelo valor unitário de R$ 14,87, correspondente ao valor patrimonial em 31.12.2005;

 

k) o custo previsto para a realização da operação, além do relativo aos atos societários legais, limitar-se-á basicamente aos gastos com consultores externos, peritos e auditores, estimado em R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

 

l) a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil e da Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile;

 

m) este e todos os demais documentos relativos à incorporação serão mantidos à disposição dos acionistas das sociedades envolvidas, nas respectivas sedes sociais.

 

São Paulo-SP, 7 de dezembro de 2006. (aa) BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. e BKB CHILE HOLDINGS, INC.’

 

II - ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA

 

Em decorrência do item precedente, alterar a redação do “caput” do artigo 3º do estatuto social, para registrar a nova composição do capital social.

 

Finalizando, propõe publicar a ata da Assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

 

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 7 de dezembro de 2006. (aa) José Carlos Moraes Abreu, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Roberto Egydio Setubal - Vice-Presidentes; Alcides Lopes Tápias, Fernão Carlos Botelho Bracher, Geraldo José Carbone, Gustavo Jorge Laboissiere Loyola, Henri Penchas, Maria de Lourdes Egydio Villela, Roberto Teixeira da Costa, Sergio Silva de Freitas e Tereza Cristina Grossi Togni – Conselheiros.”

 

Na sequência, o Senhor Presidente informou que o Conselho Fiscal, nos termos do inciso III do artigo 163 da Lei nº 6.404/76, havia se manifestado sobre a proposta de incorporação das ações da BKB CHILE HOLDINGS, INC. e emitido o seguinte parecer, transcrito no livro próprio:

 

“PARECER DO CONSELHO FISCAL

 

Os membros efetivos do Conselho Fiscal do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. examinaram a Proposta do Conselho de Administração desta data, relativa às seguintes matérias: a) incorporação das ações da BKB CHILE HOLDINGS, INC., convertendo-a em sua subsidiária integral; b) conseqüente elevação do capital social em R$ 1.163.795.000,00, mediante emissão de 17.406.444 novas ações escriturais, sem valor nominal, que serão subscritas em nome dos acionistas da BKB CHILE HOLDINGS, INC., em substituição aos seus direitos extintos. Por entenderem-na plenamente justificada, opinam favoravelmente a que seja submetida à apreciação da Assembléia Geral. São Paulo-SP, 7 de dezembro de 2006. (aa) Iran Siqueira Lima, Alberto Sozin Furuguem e Fernando Alves de Almeida.”

 

A seguir, colocada sob análise e discussão, resultou integral e unanimemente aprovada a Proposta do Conselho de Administração, autorizando-se a publicação do edital de convocação da referida Assembléia.

 

Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente determinou a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada, encerrando-se a reunião. São Paulo-SP, 7 de dezembro de 2006. (aa) José Carlos Moraes Abreu, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Roberto Egydio Setubal - Vice-Presidentes; Alcides Lopes Tápias, Fernão Carlos Botelho Bracher, Geraldo José Carbone, Gustavo Jorge Laboissiere Loyola, Henri Penchas, Maria de Lourdes Egydio Villela, Roberto Teixeira da Costa, Sergio Silva de Freitas e Tereza Cristina Grossi Togni – Conselheiros.

 

ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
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