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Assembleias Gerais

BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.

CNPJ. 60.872.504/0001-23

Companhia Aberta

NIRE. 35300010230

 

Capital Autorizado: até 2.000.000.000 de ações

 

Capital Subscrito e Realizado: R$ 14.254.213.000,00 – 1.221.996.220 ações

 


ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 27 DE AGOSTO DE 2007 

 

Em vinte e sete de agosto de dois mil e sete, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, em São Paulo (SP), reuniram-se, em Assembléia Geral Extraordinária, acionistas do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., convocados por edital publicado nos jornais "Valor Econômico", edições de 8 (pág. C3), 9 (pág. C1) e 10.8.2007 (pág. C5) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições de 8 (pág. 7), 9 (pág. 13) e 10.8.2007 (pág. 26), com a seguinte ORDEM DO DIA:

 

a) elevação dos limites do capital autorizado, de até 2 bilhões para até 4 bilhões de ações escriturais sem valor nominal, sendo 2 bilhões ordinárias e 2 bilhões preferenciais;

 

b) desdobramento em 100% das 1.221.996.220 ações representativas do capital social subscrito, sem alteração na expressão monetária do capital social;

 

c) alteração da redação do artigo 3º (“caput” e 3.1) do estatuto social, para registrar as novas quantidades de ações decorrentes dos itens precedentes e o conseqüente ajuste no valor do dividendo mínimo anual assegurado às ações preferenciais.

 

Comprovado, pelas assinaturas lançadas no livro próprio, o comparecimento de acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, presentes, ainda, administradores da sociedade e o Conselheiro Fiscal Dr. Alberto Sozin Furuguem, instalou-se a Assembléia, assumindo a presidência dos trabalhos, nos termos de disposição estatutária, Dr. Henri Penchas, Vice-Presidente Sênior, que convidou para secretariar os trabalhos o acionista Carlos Roberto Zanelato, ficando assim composta a Mesa.

 

Iniciados os trabalhos, o Senhor Presidente solicitou ao Secretário que procedesse à leitura da seguinte

 


"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 

 

Senhores Acionistas,

 

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., com o objetivo de proporcionar melhor liquidez às ações e o conseqüente ajuste do valor de cotação no Mercado a um patamar mais atrativo para negociação, entende oportuno submeter a seguinte proposta ao exame e deliberação da Assembléia Geral:

 

I – ELEVAÇÃO DOS LIMITES DO CAPITAL AUTORIZADO

 

- elevar os limites do capital autorizado, de até 2.000.000.000 para até 4.000.000.000 de ações escriturais sem valor nominal, sendo 2.000.000.000 em ações ordinárias e 2.000.000.000 em ações preferenciais;

 

II – DESDOBRAMENTO DE AÇÕES

 

- desdobrar em 100% as 1.221.996.220 ações representativas do capital social subscrito, passando a 2.443.992.440 ações escriturais sem valor nominal, sendo 1.253.000.512 ordinárias e 1.190.991.928 preferenciais, sem alteração na expressão monetária do capital social;

 

- em conseqüência desse desdobramento:

 

os acionistas receberão 1 (uma) ação nova para cada ação da mesma espécie de que forem titulares;

 

os dividendos pagos mensalmente serão ajustados na mesma razão desse desdobramento, ou seja, passarão de R$ 0,024 por ação para R$ 0,012 por ação, e as novas ações decorrentes do desdobramento farão jus integralmente aos proventos que vierem a ser declarados após a data da Assembléia que apreciar esta proposta;

 

as atuais ações de emissão do Banco Itaú Holding Financeira S.A. continuarão a ser negociadas com direito ao desdobre e as novas ações, resultantes do desdobramento, serão liberadas à negociação tão logo obtida a homologação, pelo Banco Central do Brasil, das deliberações da Assembléia que apreciar esta proposta e será objeto de comunicação ao Mercado;

 

- simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, os valores mobiliários negociados no Mercado Internacional também serão desdobrados em 100%, conforme segue:

 

no Mercado Americano (NYSE), onde cada ADR - American Depositary Receipt representa 1 (uma) ação preferencial, os investidores receberão 1 (um) novo ADR para cada ADR possuído;

 

no Mercado Argentino (BCBA), onde cada CEDEAR – Certificado de Depósito Argentino representa 1 (uma) ação preferencial, os investidores receberão 1 (um) novo CEDEAR para cada CEDEAR possuído;

 

III – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

 

- em decorrência dos itens precedentes, alterar a redação do artigo 3º (“caput” e 3.1) do estatuto social, para registrar as novas quantidades de ações e o conseqüente ajuste no valor do dividendo mínimo anual assegurado às ações preferenciais, de R$ 0,055 por ação para R$ 0,0275 por ação, conforme segue:

 

‘Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social é de R$ 14.254.213.000,00 (catorze bilhões, duzentos e cinqüenta e quatro milhões, duzentos e treze mil reais), representado por 2.443.992.440 (dois bilhões, quatrocentos e quarenta e três milhões, novecentas e noventa e duas mil, quatrocentas e quarenta) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.253.000.512 (um bilhão, duzentos e cinqüenta e três milhões e quinhentas e doze) ordinárias e 1.190.991.928 (um bilhão, cento e noventa milhões, novecentas e noventa e uma mil, novecentas e vinte e oito) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,0275 por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

 

3.1. Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 4.000.000.000 (quatro bilhões) de ações, sendo 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações ordinárias e 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (artigo 172 da Lei nº 6.404/76).’

 

Finalmente, propõe-se publicar a ata da Assembléia que apreciar esta proposta com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

 

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 6 de agosto de 2007. (aa) José Carlos Moraes Abreu, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Roberto Egydio Setubal – Vice-Presidentes; Alcides Lopes Tápias, Alfredo Egydio Setubal, Carlos da Camara Pestana, Fernão Carlos Botelho Bracher, Geraldo José Carbone, Guillermo Alejandro Cortina, Gustavo Jorge Laboissiere Loyola, Henri Penchas, Maria de Lourdes Egydio Villela, Persio Arida, Roberto Teixeira da Costa, Sergio Silva de Freitas e Tereza Cristina Grossi Togni - Conselheiros.”

 

Terminada a leitura da “Proposta do Conselho de Administração”, o Senhor Presidente informou que o Conselho Fiscal havia se manifestado favoravelmente sobre essa proposta de modificação do capital social, nos termos do artigo 163, III, da Lei nº 6.404/76.

 

Na seqüência, a “Proposta do Conselho de Administração”, com as informações acima, foi submetida à discussão e votação dos acionistas, resultando integralmente aprovada, com o registro do voto contrário da acionista Elizabeth Cruz de Oliveira. A seguir, o Senhor Presidente recordou que, tão logo homologadas as deliberações desta Assembléia pelo Banco Central do Brasil, a sociedade publicará Aviso aos Acionistas comunicando a data de efetivação do desdobramento das ações, bem como a data a partir da qual as novas ações serão liberadas à negociação.

 

Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos à Assembléia e encerrou os trabalhos, determinando a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo-SP, 27 de agosto de 2007. (aa) Henri Penchas – Presidente; Carlos Roberto Zanelato – Secretário; ...

 

ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
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