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Assembleias Gerais

BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.

CNPJ. 60.872.504/0001-23

Companhia Aberta

NIRE. 35300010230

 

Capital Autorizado: até 200.000.000 de ações

 

Capital Subscrito e Realizado: R$ 8.101.000.000,00 – 115.585.340 ações

 


ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 27 DE ABRIL DE 2005 

 

Em vinte e sete de abril de dois mil e cinco, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Itaúsa – 9º andar, nesta Capital, reuniram-se, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, acionistas do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., convocados por edital publicado nos jornais "Gazeta Mercantil", edições de 12 (pág. B-1), 13 (pág. B-1) e 14.04.2005 (pág. B-1) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições de 12 (pág. 36), 13 (pág. 46) e 14.4.2005 (pág. 48), com a seguinte ORDEM DO DIA:

 

Em pauta ordinária:

 

1. tomar conhecimento do Relatório da Administração, dos Pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Controles Internos e do resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e examinar, para deliberação, balanços patrimoniais, demais demonstrações contábeis e notas explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004;

 

2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício;

 

3. eleger os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal;

 

4. fixar a verba destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria e dos Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional e a remuneração dos Conselheiros Fiscais.

 

Em pauta extraordinária:

 

examinar proposta do Conselho de Administração para:

 

5. elevar o atual capital social subscrito, de R$ 8.101.000.000,00 para R$ 8.300.000.000,00, sem emissão de ações, mediante capitalização de reservas;

 

6. cancelar as 88.803 ações ordinárias escriturais de emissão própria, existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social;

 

7. instituir o Comitê de Remuneração, por transformação do atual Comitê de Opções Itaú Holding, ampliando seus objetivos e finalidades;

 

8. estatuir os Comitês de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários;

 

9. elevar o limite máximo de cargos na Diretoria, de 10 para 12 membros, criar cargos de Diretor Gerente e Diretor Gerente Adjunto, alterar os poderes dos Diretores e ampliar o prazo para o Conselho de Administração eleger a Diretoria, de 2 para 10 dias úteis, contados da data da Assembléia Geral que eleger esse Conselho;

 

10. reformar o estatuto social conforme segue: a) alterar os atuais artigos 3º (“caput”), 4º (4.2), 5º (5.6), 6º, 8º (“caput” e 8.1) e 9º (“caput” e 9.1), em decorrência dos itens precedentes, bem como o item 3.3, para consignar a denominação da instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais, e do item 7.4, para dispor que o relatório das atividades do Comitê de Auditoria também será disponibilizado à Superintendência de Seguros Privados; b) também em decorrência dos itens precedentes, inserir novos artigos 8º e 9º, com renumeração dos dispositivos subseqüentes, e o item 11.6;

 

11. alterar a redação do item 2 do Plano para Outorga de Opções de Ações, para registrar a transformação do Comitê de Opções Itaú Holding em Comitê de Remuneração.

 

Comprovado, pelas assinaturas lançadas no livro próprio, o comparecimento de acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, presentes, ainda, administradores e conselheiro fiscal da sociedade e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, instalou-se a Assembléia, assumindo a presidência, nos termos de disposição estatutária, Dr. Roberto Egydio Setubal, Diretor Presidente, que convidou para secretariar os trabalhos o acionista Carlos Roberto Zanelato, ficando assim composta a Mesa.

 

Iniciados os trabalhos pela análise da pauta ordinária, foi esclarecido aos presentes que o Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis, Notas Explicativas, Relatório da Administração, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, haviam sido publicados na edição de 16.3.2005 dos jornais "Gazeta Mercantil" (págs. 5 a 11) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo" (págs. 57 a 68), dispensada, por isso, a publicação do aviso a que se refere o art. 133 da Lei nº 6404/76. Esclareceu-se, ainda, que análogos documentos (Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis, Notas Explicativas, Relatório da Administração e os Pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Controles Internos), alusivos ao semestre encerrado em 30 de junho de 2004, haviam sido publicados na edição de 17.8.2004 do jornal “Gazeta Mercantil” (págs. 7 a 12).

 

Sob análise e discussão os dois primeiros itens da pauta, abrangendo as contas dos administradores e a destinação do lucro líquido do exercício, a Assembléia deliberou, por unanimidade e com abstenção dos administradores acionistas:

 

a) aprovar as contas dos administradores e homologar a destinação do lucro líquido do exercício, por eles proposta nas referidas demonstrações contábeis, exceto quanto aos juros sobre o capital próprio distribuídos por conta do resultado do exercício de 2004, cujo montante efetivo foi de R$ 1.373.307.729,49, e quanto à distribuição das Reservas Estatutárias, no montante de R$ 3.219.410.424,99, que deverão obedecer a seguinte destinação: R$ 1.609.705.212,50 à “Reserva para Equalização de Dividendos”, R$ 643.882.084,99 à “Reserva para Reforço do Capital de Giro” e R$ 965.823.127,50 à “Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas”;

 

b) homologar as deliberações do Conselho de Administração relativas ao pagamento antecipado aos acionistas de juros sobre o capital próprio, no montante de R$ 1.373.307.729,49, imputados ao valor do dividendo obrigatório de 2004.

 

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que cabia à Assembléia estabelecer a quantidade de pessoas que integrarão o Conselho de Administração, eleger seus integrantes para o próximo mandato anual, que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de 2006, bem como fixar as verbas globais e anuais destinadas ao pagamento das remunerações dos integrantes dos órgãos estatutários da sociedade (Diretoria e Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional).

 

A seguir, franqueada a palavra, o acionista Dr. Astério Gomes de Brito propôs:

 

a) prover 14 (catorze) cargos no Conselho de Administração, reelegendo os atuais Conselheiros, a seguir qualificados: ALCIDES LOPES TÁPIAS, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 3.262.877, CPF. 024.054.828-00, domiciliado na Av. Paulista, 1294, 5º andar, em São Paulo-SP; ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, domiciliado na Av. Sansão Alves dos Santos, 102 – 5º andar, em São Paulo-SP; CARLOS DA CÂMARA PESTANA, português, casado, advogado, RNE-SE/DPMAF-W-289499-K, CPF 401.016.577-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar, em São Paulo-SP; FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 1.309.953, CPF 004.286.808-44, domiciliado na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 4º andar, em São Paulo-SP; HENRI PENCHAS, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281, CPF 061.738.378-20, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,100,Torre Conceição,12º andar,em São Paulo-SP; JOSÉ CARLOS MORAES ABREU, brasileiro, viúvo, advogado, RG-SSP/SP 463.218, CPF 005.689.298-53, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, em São Paulo-SP; JOSÉ VILARASAU SALAT, espanhol, casado, engenheiro industrial, Documento Nacional de Identificação (Espanha) nº 37.094.981, CPF 733.732.571-15, com domicílio na Av. Diagonal, 621-629, Torre I, 23ª Planta, Barcelona – Espanha; MARIA DE LOURDES EGYDIO VILLELA, brasileira, divorciada, psicóloga, RG-SSP/SP 2.497.608-8, CPF 007.446.978-91, domiciliada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Terraço, em São Paulo-SP; OLAVO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro mecânico eletricista, RG-SSP/SP 505.516, CPF 007.773.588-91, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, em São Paulo-SP; PERSIO ARIDA, brasileiro, divorciado, economista, RG-SSP/SP 4.821.348, CPF 811.807.138-34, domiciliado na Rua Jerônimo da Veiga, 384 – 3º andar, em São Paulo-SP; ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP 4.548.549, CPF 007.738.228-52, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar, em São Paulo-SP; ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 3.246.995-0, CPF 007.596.358-20, com domicílio na Rua Pedro Avancine, 73, 8º andar, em São Paulo-SP; SERGIO SILVA DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 6.523.309, CPF 007.871.838-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 6º andar, em São Paulo-SP; e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, casada, bacharel em administração de empresas e em ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Metrô, em São Paulo-SP;

 

b) manter a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos integrantes dos órgãos estatutários abaixo indicados, no montante de até R$ 55.000.000,00 (cinqüenta e cinco milhões de reais), segregando-se essa verba da seguinte forma: a) R$ 20.000.000,00 ao Conselho de Administração, Conselho Consultivo e Conselho Consultivo Internacional; b) R$ 35.000.000,00 à Diretoria, podendo a remuneração dos administradores ser paga também por sociedades controladas.

 

Verificada a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76, na Resolução 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, discutidas e votadas as propostas apresentadas pelo acionista Dr. Astério Gomes de Brito, resultaram aprovadas, com abstenção dos eleitos e da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.

 

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que o último item da pauta ordinária dizia respeito à eleição do Conselho Fiscal, para o próximo mandato anual.

 

O Senhor Secretário registrou que a acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”), nesta Assembléia representada por sua procuradora Dra. Débora Teles de Almeida, indicou para serem eleitos como membros efetivo e suplente do Conselho Fiscal, respectivamente Dr. FERNANDO ALVES DE ALMEIDA, brasileiro, divorciado, engenheiro, Carteira de Identidade CREA/RJ nº 29433D, CPF 348.652.507-78, residente e domiciliado na Rua Afonso de Taunay, 143 – apto. 302, Rio de Janeiro-RJ, e Prof. CÍCERO PÉRICLES DE OLIVEIRA CARVALHO, brasileiro, divorciado, professor de ensino superior, RG-SSP/SC 3307137, CPF 112.529.284-91, residente e domiciliado na Rua Abdon Arroxelas, 83 – apto. 602, Maceió-AL, por parte dos acionistas preferencialistas.

 

Esta proposta da “PREVI” contou com a anuência de diversos fundos mútuos de investimento e com a abstenção do fundo Vanguard Emerging Mkts Stock Index Fund, todos aqui representados pela Dra. Cintia Silva Carneiro.

 

O Senhor Presidente colocou sob exame essa proposta, pelos acionistas titulares de ações preferenciais, resultando, após votação, aprovada por unanimidade.

 

Na seqüência Dr. Henri Penchas, representando a acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs:

 

a) eleger, para integrarem o Conselho Fiscal, pelos acionistas majoritários, como membros efetivos Dr. GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA, brasileiro, casado, doutor em economia, RG-SSP/DF 408.776, CPF 101.942.071-53, domiciliado na Rua Estados Unidos, 498, em São Paulo-SP, e Prof. IRAN SIQUEIRA LIMA, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON–1ª Região nº 4587, CPF 035.001.957-68, domiciliado em São Paulo-SP, na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908 – FEA-3 – Cidade Universitária e, como respectivos suplentes, Dr. JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG-SSP/SP 1.446.416, CPF 005.902.588-34, domiciliado na Rua dos Caetés, 619 – 2º andar, em São Paulo-SP e Dr. ALBERTO SOZIN FURUGUEM, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON 1ª Região nº 2808-8, CPF 046.876.477-15, domiciliado na Av. Rio Branco, 45 – sala 1914, Rio de Janeiro-RJ;

 

b) manter em R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) e R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), respectivamente, os honorários mensais a serem percebidos pelos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal.

 

Colocada sob exame a proposta da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., resultou, após votação, também aprovada por unanimidade.

 

Verificou-se a apresentação, por parte dos eleitos, dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, na Resolução nº 3041/02 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da Instrução nº 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, à exceção do Conselheiro Fiscal Gustavo Jorge Laboissiere Loyola que, por ocupar cargo no Conselho de Administração de outra Instituição Financeira, foi dispensado do cumprimento ao disposto no inciso I do § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01.

 

Em conseqüência, o Senhor Presidente declarou que o Conselho Fiscal, instalado para funcionar até a Assembléia Geral Ordinária de 2006, ficou assim constituído:

 


CONSELHO FISCAL 

 

Membros Efetivos
GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA
IRAN SIQUEIRA LIMA
FERNANDO ALVES DE ALMEIDA

 

Membros Suplentes
JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO
ALBERTO SOZIN FURUGUEM
CÍCERO PÉRICLES DE OLIVEIRA CARVALHO

 

Passando-se à análise da pauta extraordinária, o Senhor Presidente solicitou ao Secretário que procedesse à leitura da seguinte

 


PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 

 

Senhores Acionistas,

 

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. entende oportuno submeter, à apreciação e aprovação da Assembléia Geral, as seguintes matérias:

 


I – ELEVAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E CANCELAMENTO DE AÇÕES EM TESOURARIA 

 

elevar o atual capital social subscrito, de R$ 8.101.000.000,00 para R$ 8.300.000.000,00, sem emissão de ações, mediante capitalização de R$ 199.000.000,00 consignados no balanço de 31.12.2004 em “Reserva de Capital – Reserva de Ágio na Emissão de Ações”;

 

cancelar as 88.803 (oitenta e oito mil, oitocentas e três) ações ordinárias escriturais de emissão própria, existentes em tesouraria em 08.04.2005, adquiridas pela sociedade consoante disciplina das Instruções nºs. 10/80, 268/97 e 390/03 da Comissão de Valores Mobiliários, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 28.009.408,91, consignados na “Reserva de Capital – Reserva de Ágio na Emissão de Ações”;

 

se aprovadas estas propostas, o “caput” do artigo 3º do estatuto social passará a ter a seguinte redação:

 

'Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social é de R$ 8.300.000.000,00 (oito bilhões e trezentos milhões de reais), representado por 115.496.537 (cento e quinze milhões, quatrocentas e noventa e seis mil, quinhentas e trinta e sete) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 60.598.750 (sessenta milhões, quinhentas e noventa e oito mil, setecentas e cinqüenta) ordinárias e 54.897.787 (cinqüenta e quatro milhões, oitocentas e noventa e sete mil, setecentas e oitenta e sete) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,55 (cinqüenta e cinco centavos de real) por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.’

 


II – PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE AÇÕES ESCRITURAIS 

 

consignar no item 3.3 do estatuto social, que a Itaú Corretora de Valores S.A. é a instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais desta sociedade, conforme segue:

 

‘3.3. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.’

 


III – COMITÊ DE REMUNERAÇÃO 

 

instituir Comitê de Remuneração, por transformação do atual Comitê de Opções Itaú Holding, ampliando seus objetivos e finalidades, em consonância com as melhores práticas de governança corporativa do mercado internacional, passando o artigo 6º do estatuto social a ter a seguinte redação:

 

‘Art. 6º - COMITÊ DE REMUNERAÇÃO – Compete ao Comitê de Remuneração definir a política de remuneração dos Diretores, compreendendo o rateio da verba global e anual fixada pela Assembléia Geral, o pagamento da participação nos lucros (item 4.2), a outorga de opções de compra de ações (item 3.2) e a concessão de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional e o valor dos serviços no mercado. Compete ainda ao Comitê orientar a política de remuneração dos Diretores das subsidiárias.

 

6.1. O Comitê será composto por seis membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus pares. A presidência será exercida pelo Presidente do Conselho de Administração, competindo-lhe convocar as respectivas reuniões.

 

6.2. O Comitê deliberará pelo voto da maioria de seus membros e as deliberações se tornarão definitivas quando sancionadas pelo Conselho de Administração.’

 

em decorrência, o item 4.2 e o inciso IX do item 5.6 do estatuto social passarão a ter a seguinte redação:

 

‘4.2. Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remuneração e participação nos lucros. Para o pagamento da remuneração a Assembléia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, especificando as parcelas referentes ao Conselho de Administração e à Diretoria. Competirá ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da verba remuneratória e o rateio da participação para os membros desse Conselho. Competirá ao Comitê de Remuneração regulamentar a utilização da verba remuneratória e o rateio da participação para os membros da Diretoria. A participação corresponderá, no máximo, a 10 (dez) por cento do lucro líquido apurado em balanço, não podendo exceder ao somatório da remuneração atribuída aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar a participação.’

 

‘5.6. iCompete ao Conselho de Administração:

 

...

 

IX. sancionar as deliberações do Comitê de Remuneração;’

 

do mesmo modo, o item 2 do Plano para Outorga de Opções de Ações passará a assim se redigir:

 

‘2. A QUEM SERÃO OUTORGADAS AS OPÇÕES Competirá exclusivamente ao Comitê de Remuneração (artigo 6º do estatuto do Banco Itaú Holding Financeira S.A.), a seguir denominado simplesmente “Comitê”, designar periodicamente os diretores do Banco Itaú Holding Financeira aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar.’

 


IV – RELATÓRIO DE ATIVIDADES DO COMITÊ DE AUDITORIA 

 

- alterar o item 7.4 do estatuto social, para dispor que o relatório das atividades do Comitê de Auditoria, que já abrange as sociedades seguradoras, de capitalização e de previdência do Conglomerado Financeiro Itaú, também será disponibilizado à Superintendência de Seguros Privados, em observância às disposições da Resolução nº 118, de 22.12.2004, do Conselho Nacional de Seguros Privados, conforme segue:

 

‘7.4. O Comitê de Auditoria deverá elaborar, ao final de cada exercício social, relatório sobre o acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e com o Sistema de Controles Internos e de Administração de Riscos, encaminhando cópia ao Conselho de Administração e mantendo-o à disposição do Banco Central do Brasil e da Superintendência de Seguros Privados, pelo prazo mínimo de cinco anos. Nos mesmos termos, será elaborado relatório semestral, ao final do primeiro semestre de cada exercício social.’

 


V – CRIAÇÃO DE COMITÊS ESTATUTÁRIOS 

 

em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, estatuir os Comitês de Divulgação e de Negociação, regulamentados pelo Conselho de Administração desde 31.7.2002, nos termos da Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários;

 

se aprovada esta proposta, o estatuto social será alterado para inserção de novos artigos 8º e 9º, com renumeração dos dispositivos subseqüentes, conforme segue:

 

‘Art. 8º - COMITÊ DE DIVULGAÇÃO – A administração da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante será exercida pelo Comitê de Divulgação, de modo a assegurar a transparência, qualidade e segurança das informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades governamentais e aos demais agentes do mercado de capitais.

 

8.1. Caberá ao Comitê avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas pela Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa e assessorar o Diretor de Relações com Investidores nas ações necessárias à divulgação e disseminação da Política.

 

8.2. O Comitê será integrado pelo Diretor de Relações com Investidores e por (2) duas a 10 (dez) pessoas indicadas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e da Diretoria do Banco Itaú S.A. e do Banco Itaú BBA S.A.. Havendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em curso.

 

Art. 9º - COMITÊ DE NEGOCIAÇÃO – A administração da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da sociedade será exercida pelo Comitê de Negociação, de modo a observar e aplicar os critérios nela estabelecidos, a fim de manter padrões éticos e legais de seus administradores, acionistas, controladores, funcionários e terceiros na negociação de valores mobiliários da sociedade, ou a eles referenciados.

 

9.1. Caberá ao Comitê avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos da Política de Negociação de Valores Mobiliários, bem como assessorar o Diretor de Relações com Investidores nas ações necessárias à divulgação e disseminação da Política.

 

9.2. O Comitê será integrado pelo Diretor de Relações com Investidores e por (2) duas a 10 (dez) pessoas indicadas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e da Diretoria do Banco Itaú S.A. e do Banco Itaú BBA S.A.. Havendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em curso.’

 


VI - REESTRUTURAÇÃO DA DIRETORIA 

 

- elevar o limite máximo de cargos na Diretoria, de 10 (dez) para 12 (doze) membros, e criar cargos de Diretor Gerente e Diretor Gerente Adjunto, em razão da estruturação administrativa da sociedade, bem como ampliar o prazo para o Conselho de Administração eleger a Diretoria, de 2 (dois) para 10 (dez) dias úteis, contados da data da Assembléia Geral que eleger esse Conselho;

 

- dispor que a sociedade passará a ser representada por dois Diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Vice-Presidente;

 

- em decorrência dessas propostas, alterar a redação dos atuais artigos 8º (renumerado para 10), “caput” e 8.1 (renumerado para 10.1), e 9º (renumerado para 11), “caput” e 9.1 (renumerado para 11.1) do estatuto social, com inserção de item 11.6, conforme segue:

 

‘Art. 10 - DIRETORIA - A administração e a representação da sociedade competirão à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da Assembléia Geral que eleger esse Conselho.

 

10.1. A Diretoria terá de 5 (cinco) a 12 (doze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Vice-Presidentes Seniores, Vice-Presidentes Executivos, Diretores Executivos, Consultor Jurídico, Diretores Gerentes e Diretores Gerentes Adjuntos, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.’

 

‘Art. 11 - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES - Dois Diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Vice-Presidente, terão poderes para representar a sociedade, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros.

 

11.1. Dois Diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Vice-Presidente, terão poderes para transigir e renunciar direitos, podendo ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.

 

...

 

11.6. Aos Diretores Gerentes e aos Diretores Gerentes Adjuntos compete o desempenho de tarefas que lhes forem atribuídas pela Diretoria em Áreas ou Carteiras específicas da sociedade.’

 

Finalmente, propõe-se publicar a ata da Assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

 

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 11 de abril de 2005. (aa) Olavo Egydio Setubal - Presidente; José Carlos Moraes Abreu, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Roberto Egydio Setubal - Vice-Presidentes; Alcides Lopes Tápias, Fernão Carlos Botelho Bracher, Henri Penchas, Maria de Lourdes Egydio Villela, Persio Arida, Roberto Teixeira da Costa, Sergio Silva de Freitas e Tereza Cristina Grossi Togni - Conselheiros.”

 

Antes de submeter a “Proposta do Conselho de Administração” a exame e votação dos acionistas, o Senhor Presidente informou que o Conselho Fiscal havia se manifestado favoravelmente sobre a proposta de modificação no capital social, nos termos do art. 163, III, da Lei 6404/76.

 

Submetida, a seguir, a proposta do Conselho de Administração à discussão e votação, resultou integral e unanimemente aprovada a proposta do Conselho de Administração.

 

Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos à Assembléia e encerrou os trabalhos, determinando a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo-SP, 27 de abril de 2005. (aa) Roberto Egydio Setubal – Presidente; Carlos Roberto Zanelato – Secretário;

 

ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
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