Itaú Holding S.A.

Capital Autorizado: até 200.000.000.000 de ações
Capital Subscrito e Realizado: R$ 4.780.000.000,00 – 116.249.622.464 ações

Em vinte e oito de abril de dois mil e quatro, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Itaúsa – 9º andar, nesta Capital, reuniram-se, em assembléia geral extraordinária e ordinária, acionistas do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., convocados por edital publicado nos jornais "Gazeta Mercantil", edições de 13 (pág. B-1), 14 (pág. B-1) e 15.04.2004 (pág. B-1) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições de 13 (pág. 12), 14 (pág. 31) e 15.4.2004 (pág. 23), com a seguinte ORDEM DO DIA:

Em pauta extraordinária:

- examinar proposta do Conselho de Administração para:

1. elevar o atual capital social subscrito, de R$ 4.780.000.000,00 para R$ 8.101.000.000,00, sem emissão de ações, mediante capitalização de reservas;

2. cancelar as 664.281.925 ações ordinárias escriturais de emissão própria, existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social;

3. grupar as 115.585.340.539 ações escriturais, sem valor nominal, representativas do capital social subscrito, na proporção de 1.000 (mil) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie;

4. ajustar o limite do capital autorizado para até 200.000.000 de ações, sendo 100.000.000 de ações ordinárias e igual quantidade de ações preferenciais;

5. instituir Comitê de Auditoria único para o Conglomerado Financeiro Itaú, por transformação do atual Comitê de Controles Internos;

6. reestruturar o Conselho Consultivo e o Comitê Consultivo Internacional;

7. alterar a redação dos artigos 3º (“caput” e 3.1), 5º (5.6), 7º, 10 e 11 do estatuto social, em decorrência dos itens precedentes, bem como do “caput” do artigo 16 para adaptá-lo às disposições do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01;

8. aperfeiçoar dispositivos do “Plano para Outorga de Opções de Ações”;

Em pauta ordinária:

9. tomar conhecimento do Relatório da Administração e dos Pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Controles Internos e examinar, para deliberação, Balanços Patrimoniais, Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003;

10. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício;

11. eleger os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal;

12. fixar a verba destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria e dos Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional e a remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Comprovado, pelas assinaturas lançadas no livro próprio, o comparecimento de acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, presentes, ainda, administradores e conselheiro fiscal da sociedade e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, instalou-se a assembléia, assumindo a presidência, nos termos de disposição estatutária, Dr. Roberto Egydio Setubal, Diretor Presidente, que convidou para secretariar os trabalhos o acionista Carlos Roberto Zanelato, ficando assim composta a Mesa.

Iniciados os trabalhos pela análise da pauta extraordinária, solicitou o Senhor Presidente ao Secretário que procedesse à leitura da seguinte

“PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. entende oportuno submeter, à apreciação e aprovação da Assembléia Geral, as seguintes matérias:

I – AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE RESERVAS

- elevar o atual capital social subscrito, de R$ 4.780.000.000,00 para R$ 8.101.000.000,00, sem emissão de ações, mediante capitalização de R$ 3.321.000.000,00 consignados no balanço de 31.12.2003 em “Reserva de Capital – Reserva de Ágio na Emissão de Ações”;

II – CANCELAMENTO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO PRÓPRIA, EXISTENTES EM TESOURARIA

- cancelar as 664.281.925 ações ordinárias escriturais de emissão própria, existentes em tesouraria, adquiridas pela sociedade consoante disciplina das Instruções nºs. 10/80, 268/97 e 390/03 da Comissão de Valores Mobiliários, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 144.384.103,71, consignados na “Reserva de Capital – Reserva de Ágio na Emissão de Ações”;

- em decorrência da capitalização de reservas e do cancelamento de ações supra, o capital social passará a R$ 8.101.000.000,00, representado por 115.585.340.539 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 60.687.553.023 ordinárias e 54.897.787.516 preferenciais;

III – GRUPAMENTO DE AÇÕES

- grupar as ações representativas do capital social, observado o seguinte

‘REGULAMENTO

1. grupar as 115.585.340.539 ações escriturais representativas do capital social subscrito, na proporção de 1.000 (mil) ações para cada 1 (uma) ação do capital após o grupamento, da mesma espécie, resultando em 115.585.340 ações, sendo 60.687.553 ordinárias e 54.897.787 ações preferenciais; em conseqüência, os juros sobre o capital próprio pagos mensalmente serão ajustados na mesma razão desse grupamento, ou seja, passarão de R$ 0,13 por lote de mil ações para R$ 0,13 por ação;

2. após a homologação desse grupamento pelo Banco Central do Brasil, a sociedade publicará Aviso aos Acionistas concedendo o prazo não inferior a 60 dias para que os acionistas possam ajustar suas posições acionárias, em lotes múltiplos de 1.000 ações;

3. os acionistas poderão ajustar as suas posições por intermédio de sociedade corretora de sua livre escolha; a Itaú Corretora de Valores S.A. atenderá aos acionistas que desejarem complementar o múltiplo de 1.000 ações imediatamente superior, oferecendo isenção da taxa de corretagem e dos emolumentos, devendo os acionistas, neste caso, comparecer a qualquer Agência do Banco Itaú S.A.;

4. decorrido o prazo concedido para o ajuste por parte dos acionistas, as eventuais frações de ações serão agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão na Bolsa de Valores de São Paulo; os valores líquidos apurados serão creditados aos titulares das frações, de acordo com informações disponíveis no cadastro de acionistas da sociedade;

5. para os acionistas com cadastro desatualizado, os valores líquidos resultantes da alienação das frações de ações serão mantidos à disposição na sociedade;

6. simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, o grupamento será efetuado no Mercado Internacional, conforme segue:

• no Mercado Americano (NYSE), onde cada ADR - American Depositary Receipt atualmente representa 500 ações preferenciais, teremos cada 2 (dois) ADR’s correspondendo a l (uma) ação preferencial;

• no Mercado Argentino (BCBA), onde cada CEDEAR – Certificado de Depósito Argentino atualmente representa 1.000 ações preferenciais, teremos cada CEDEAR correspondendo a 1 (uma) ação preferencial.’

IV – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

- proceder às seguintes alterações no estatuto social:

a) no “caput” do artigo 3º, em decorrência dos itens precedentes, passando a ter a seguinte redação:

‘Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social é de R$ 8.101.000.000,00 (oito bilhões, cento e um milhões de reais), representado por 115.585.340 (cento e quinze milhões, quinhentas e oitenta e cinco mil, trezentas e quarenta) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 60.687.553 (sessenta milhões, seiscentas e oitenta e sete mil, quinhentas e cinqüenta e três) ordinárias e 54.897.787 (cinqüenta e quatro milhões, oitocentas e noventa e sete mil, setecentas e oitenta e sete) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,55 (cinqüenta e cinco centavos de real) por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.’

b) no subitem 3.1 do artigo 3º, para proceder ao ajuste nos limites do capital autorizado, conforme segue:

3.1. Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações, sendo 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias e 100.000.000 (cem milhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº 6.404/76).’

c) instituir Comitê de Auditoria único para o Conglomerado Financeiro Itaú, por transformação do atual Comitê de Controles Internos, ampliando seus objetivos e finalidades, adaptando-o aos dispositivos da Resolução nº 3.081 do Conselho Monetário Nacional e da Lei Sarbanes-Oxley do Congresso Norte-Americano, passando o inciso XI do subitem 5.6 e o artigo 7º a ter a seguinte redação:

‘Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - ...

5.6. Compete ao Conselho de Administração: ...

‘Art. 7º - COMITÊ DE AUDITORIA - A avaliação sobre a eficiência e confiabilidade do Sistema de Controles Internos e de Administração de Riscos implementado pela Diretoria, a apreciação da conformidade das operações e negócios da sociedade com os dispositivos legais, os regulamentos internos e a política da Organização e a supervisão das atividades das auditorias independente e interna serão exercidas pelo Comitê de Auditoria, a quem caberá, também, recomendar ao Conselho de Administração a escolha e a destituição dos auditores independentes.

7.1. O Comitê de Auditoria será constituído por, no mínimo, três membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os seus pares, que indicará também o Presidente do Comitê.

7.1.1. É requisito essencial para compor o Comitê de Auditoria ter o membro total independência em relação à sociedade e às suas empresas ligadas, devendo pelo menos um desses membros possuir comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria.

7.1.2. O Conselho de Administração terminará o mandato de qualquer integrante do Comitê de Auditoria se a sua independência tiver sido afetada por qualquer circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa.

7.1.3. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por quatro vezes consecutivas durante o período de cinco anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida.

7.2. O Comitê de Auditoria reunir-se-á por convocação do Presidente e deverá zelar: I) pela qualidade e integridade dos processos de fechamento contábil, demonstrações financeiras e informações adicionais; II) pela conformidade com os requisitos legais e regulamentares vigentes; III) pela independência e qualidade dos trabalhos efetuados pelas auditorias independente e interna.

7.3. O Conselho de Administração definirá a verba destinada à remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para auxílio no cumprimento de suas atribuições.

7.3.1 O membro do Comitê de Auditoria não receberá nenhum outro tipo de remuneração da sociedade ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria.

7.4. O Comitê de Auditoria deverá elaborar, semestralmente, relatório sobre o acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e com o Sistema de Controles Internos, encaminhando cópia ao Conselho de Administração e mantendo-o à disposição do Banco Central do Brasil, pelo prazo mínimo de cinco anos.

7.4.1. O resumo do relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações, será publicado em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais.’

d) no artigo 10, a fim de reestruturar o Conselho Consultivo, que terá de 3 a 20 membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, passando o referido dispositivo a assim se redigir:

‘Art. 10 - CONSELHO CONSULTIVO - A sociedade terá um Conselho Consultivo, composto de 3 (três) a 20 (vinte) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, ao qual competirá colaborar com a Diretoria através de sugestões para a solução dos problemas cujo estudo seja solicitado.

10.1 Ocorrendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em curso.

10.2. A verba remuneratória do Conselho Consultivo será fixada pela Assembléia Geral, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba.’

e) no artigo 11, para reestruturar o Comitê Consultivo Internacional, transformando-o em Conselho Consultivo Internacional, com o objetivo de ampliar a presença da sociedade na comunidade financeira internacional, passando a assim se redigir:

‘Art. 11 - CONSELHO CONSULTIVO INTERNACIONAL - O Conselho Consultivo Internacional reunir-se-á para avaliar as perspectivas da conjuntura econômica mundial e a aplicação de códigos e padrões internacionalmente aceitos, em especial nas áreas de política monetária e financeira, governança corporativa, mercado de capitais, sistema de pagamento e lavagem de dinheiro, de modo a contribuir para a ampliação da presença da sociedade na comunidade financeira internacional.

11.1. O Conselho será integrado pelo Diretor Presidente e por 3 (três) a 20 (vinte) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração, entre os membros deste órgão e da Diretoria e personalidades de reconhecida competência no campo financeiro e econômico internacional. Havendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em curso.

11.3. A verba remuneratória do Conselho Consultivo Internacional será fixada pela Assembléia Geral, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba.’

f) no “caput” do artigo 16, para adaptá-lo às disposições do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01, nos seguintes termos:

‘Art. 16 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do art. 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.’

V – PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES

- adequar a redação do item 1.2 (em decorrência do grupamento de ações) e aperfeiçoar dispositivos (inserção do subitem 3.2.2, alteração dos subitens 2.1, 7.2 e 7.3 e supressão do subitem 7.3.1) do Plano para Outorga de Opções de Ações, passando a ter a seguinte redação:

‘1.2. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.’

‘2.1. Se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a diretores de instituições controladas e também a funcionários categorizados do Banco Itaú Holding Financeira ou das mencionadas instituições.

2.1.1. Poderão ainda as opções ser atribuídas na contratação de pessoas altamente qualificadas para o Banco Itaú Holding Financeira ou instituições controladas.’

‘3.2.2. Exclusivamente para os fins previstos no item 2.1.1, as opções outorgadas por conta da sobra de um dado exercício poderão ser emitidas com as condições de qualquer das séries do exercício da sobra ou de qualquer exercício subseqüente, obedecido o prazo referido em 3.2.1.’

‘7.2. Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados do Banco Itaú Holding Financeira e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.

7.3. Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item 7.2 anterior se o desligamento de diretor se der em razão de não reeleição ou o de funcionário se der após completados 55 anos de idade. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.’

Finalmente, propõe-se publicar a ata da assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6404/76.

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 12 de abril de 2004. (aa) Olavo Egydio Setubal - Presidente; José Carlos Moraes Abreu, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Roberto Egydio Setubal - Vice-Presidentes; Alcides Lopes Tápias, Fernão Carlos Botelho Bracher, Henri Penchas, Maria de Lourdes Egydio Villela, Roberto Teixeira da Costa, Sergio Silva de Freitas e Tereza Cristina Grossi Togni - Conselheiros.”

Antes de submeter a “Proposta do Conselho de Administração” a exame e votação dos acionistas, o Senhor Presidente informou que o Conselho Fiscal havia se manifestado favoravelmente sobre a proposta de modificação no capital social, nos termos do art. 163, III, da Lei 6404/76.

Submetida, a seguir, a proposta do Conselho de Administração à discussão, usou da palavra o Dr. Henri Penchas, representante da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propondo:

1) os seguintes aperfeiçoamentos na nova redação dos artigos 5º e 7º do estatuto social:

a) no inciso XI do item 5.6: alterar “tomar ciência das atividades do Comitê através de relatórios do seu Presidente” para “...tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios”;

b) no “caput” do art. 7º: onde se lê “...a política da organização e a supervisão das atividades das auditorias independente e interna...” alterar para “...a política da sociedade, a supervisão das atividades da auditoria interna e o monitoramento da auditoria independente...”;

c) no item 7.4: alterar “Sistema de Controles Internos” para “Sistema de Controles Internos e de Administração de Riscos”; onde se lê “semestralmente” alterar para “ao final de cada exercício social”, acrescentando ao final do texto a seguinte frase “Nos mesmos termos, será elaborado relatório semestral, ao final do primeiro semestre de cada exercício social”;

d) no subitem 7.4.1, suprimir a palavra “semestrais”;

2) a alteração na redação proposta para o item 7.3 do Plano para Outorga de Opções de Ações, substituindo o termo “aposentado” por “beneficiário”;

Colocadas em votação, resultaram integral e unanimemente aprovadas as propostas do Conselho de Administração e da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., recordando o Senhor Presidente que, após a homologação das deliberações desta Assembléia pelo Banco Central do Brasil, a sociedade publicará Aviso aos Acionistas relativo ao grupamento de ações, concedendo prazo não inferior a 60 dias para que os acionistas possam ajustar suas posições acionárias, em lotes múltiplos de 1.000 ações.

Na seqüência, passando-se à análise da pauta ordinária, foi esclarecido aos presentes que o Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis, Notas Explicativas, Relatório da Administração e os Pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Controles Internos, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, haviam sido publicados na edição de 19.3.2004 dos jornais "Gazeta Mercantil" (págs. 3 a 8) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo" (págs. 9 a 19), dispensada, por isso, a publicação do aviso a que se refere o art. 133 da Lei nº 6404/76. Esclareceu-se, ainda, que análogos documentos, alusivos ao semestre encerrado em 30 de junho de 2003, haviam recebido idêntica divulgação na edição de 7.8.2003 do “Diário Oficial do Estado de São Paulo”(págs. 11 a 22 e 27 a 38) e da “Gazeta Mercantil” (págs. A-15 a A-23).

Submetidas essas demonstrações contábeis à análise e discussão, a Assembléia Geral deliberou, por unanimidade e com abstenção dos administradores acionistas:

a) aprovar as contas dos administradores e homologar a destinação do lucro líquido do exercício e dos lucros acumulados na incorporação das ações do Banco Itaú S.A., por eles proposta nas referidas demonstrações contábeis, exceto quando à distribuição das Reservas Estatutárias, no montante de R$ 912.828.268,08, que deverão obedecer a seguinte destinação: R$ 456.414.163,21 para a “Reserva para Equalização de Dividendos”, R$ 182.565.665,28 para a “Reserva para Reforço do Capital de Giro” e R$ 273.848.439,59 para a “Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas”;

b) homologar as deliberações do Conselho de Administração relativas ao pagamento antecipado aos acionistas de juros sobre o capital próprio, no montante de R$ 1.108.429.078,86, imputados ao valor do dividendo obrigatório de 2003.

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que cabia à Assembléia estabelecer a quantidade de pessoas que integrarão o Conselho de Administração, eleger seus integrantes para o próximo mandato anual, que vigorará até a posse dos eleitos pela assembléia geral ordinária de 2005, bem como fixar as verbas globais e anuais destinadas ao pagamento das remunerações dos integrantes dos órgãos estatutários da sociedade (Diretoria e Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional).

A seguir, franqueada a palavra, o acionista Dr. Astério Gomes de Brito propôs:

a) prover 14 (catorze) cargos no Conselho de Administração, reelegendo os atuais Conselheiros, a seguir qualificados: ALCIDES LOPES TÁPIAS, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 3.262.877, CPF. 024.054.828-00, domiciliado na Av. Paulista, 1294, 5º andar, em São Paulo-SP; ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, domiciliado na Av. Sansão Alves dos Santos, 102 – 5º andar, em São Paulo-SP; CARLOS DA CÂMARA PESTANA, português, casado, advogado, RNE-SE/DPMAF-W-289499-K, CPF nº 401.016.577-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 9º andar, em São Paulo-SP; FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP nº 1.309.953, CPF nº 004.286.808-44, domiciliado nesta Capital, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 4º andar - São Paulo (SP); HENRI PENCHAS, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281, CPF 061.738.378-20, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 12º andar, em São Paulo-SP; JOSÉ CARLOS MORAES ABREU, brasileiro, viúvo, advogado, RG-SSP/SP 463.218, CPF 005.689.298-53, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, em São Paulo-SP; JOSÉ VILARASAU SALAT, espanhol, casado, engenheiro industrial, Documento Nacional de Identificação (Espanha) nº 37.094.981, CPF 733.732.571-15, com domicílio na Av. Diagonal, 621-629, Torre I, 23ª Planta, Barcelona – Espanha; MARIA DE LOURDES EGYDIO VILLELA, brasileira, divorciada, psicóloga, RG-SSP/SP 2.497.608-8, CPF 007.446.978-91, domiciliada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Terraço, em São Paulo-SP; OLAVO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro mecânico eletricista, RG-SSP/SP 505.516, CPF 007.773.588-91, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, em São Paulo-SP; PERSIO ARIDA, brasileiro, divorciado, economista, RG-SSP/SP 4.821.348, CPF 811.807.138-34, domiciliado na Rua Jerônimo da Veiga, 384 – 3º andar, em São Paulo-SP; ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.548.549, CPF 007.738.228-52, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar, em São Paulo-SP; ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 3.246.995-0, CPF 007.596.358-20, com domicílio na Rua Pedro Avancine, 73, 8º andar, em São Paulo-SP; SERGIO SILVA DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 6.523.309, CPF 007.871.838-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 6º andar, em São Paulo-SP; e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, casada, bacharel em administração de empresas e bacharel em ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 9º andar, em São Paulo-SP.

b) manter a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos integrantes dos órgãos estatutários abaixo indicados, no montante de até R$ 55.000.000,00 (cinqüenta e cinco milhões de reais), segregando-se essa verba da seguinte forma: a) R$ 20.000.000,00 ao Conselho de Administração, Conselho Consultivo e Conselho Consultivo Internacional; b) R$ 35.000.000,00 à Diretoria, podendo a remuneração dos administradores ser paga também por sociedades controladas.

Verificada a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76, na Resolução 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, discutidas e votadas as propostas apresentadas pelo acionista Dr. Astério Gomes de Brito, resultaram aprovadas, com abstenção dos eleitos e da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que o último item da pauta ordinária dizia respeito à eleição do Conselho Fiscal, para o próximo mandato anual.

Franqueada novamente a palavra aos acionistas, foram indicados para integrarem o Conselho Fiscal, pelos titulares de ações preferenciais:

a) o Prof. IRAN SIQUEIRA LIMA, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON–1ª Região nº 4587, CPF. 035.001.957-68, domiciliado nesta Capital, na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908 – FEA-3 – Cidade Universitária, como membro efetivo, e o Dr. WALTER DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 2.111.724, CPF. 005.726.838-04, domiciliado nesta Capital, na Rua Nelo Bini, 155 – apto. 131, seu respectivo suplente;

b) o Sr. EGON HANDEL, brasileiro, separado, contador, RG-SSP/RS nº 1.003.651.997, CPF nº 029.279.850-49, domiciliado na Rua dos Andradas, 1.534/81 - Porto Alegre-RS, como membro efetivo, e o Sr. EDUARDO GRANDE BITTENCOURT, brasileiro, casado, contador, RG-SSP/RS nº 1.005.587.934, CPF nº 003.702.400-06, domiciliado na Rua dos Andradas, 164/1.304 - Porto Alegre-RS, seu respectivo suplente.

Diante dessas indicações, o Senhor Presidente suspendeu os trabalhos da Assembléia, para que fosse procedida a votação pelos acionistas titulares de ações preferenciais.

Reabertos os trabalhos, o Senhor Presidente determinou ao Secretário que procedesse à verificação e contagem dos votos, resultando eleitos, por acionistas representando a maioria das ações preferenciais, o Prof. IRAN SIQUEIRA LIMA e o Dr. WALTER DOS SANTOS, acima qualificados, para integrarem o Conselho Fiscal na qualidade de membros efetivo e suplente, respectivamente.

Na seqüência Dr. Henri Penchas, representando a acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs:

a) eleger, para integrarem o Conselho Fiscal, pelos acionistas majoritários, como membros efetivos Dr. GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA, brasileiro, casado, doutor em economia, RG-SSP/DF 408.776, CPF. 101.942.071-53, domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Estados Unidos, 498, e Dr. ALBERTO SOZIN FURUGUEM, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON 1ª Região nº 2808-8, CPF. 046.876.477-15, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Rio Branco, 45 – sala 1914, e, como respectivos suplentes, Dr. JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 1.446.416, CPF. 005.902.588-34, domiciliado nesta Capital, na Rua dos Caetés, 619 – 2º andar, e Dr. JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO, brasileiro, casado, Diretor de Banco aposentado, RG-SSP/SP 4.517.092, CPF. 038.679.008-68, domiciliado nesta Capital, na Rua Conselheiro Torres Homem, 228;

b) manter em R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) e R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), respectivamente, os honorários mensais a serem percebidos pelos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal.

Colocada sob exame a proposta da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., resultou, após votação, também aprovada por unanimidade.

Verificou-se a apresentação, por parte dos eleitos, dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, na Resolução nº 3041/02 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, à exceção do Conselheiro Fiscal Gustavo Jorge Laboissiere Loyola que, por ocupar cargo no Conselho de Administração de outra Instituição Financeira, foi dispensado do cumprimento ao disposto no inciso I do § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01.

Em conseqüência, o Senhor Presidente declarou que o Conselho Fiscal, instalado para funcionar até a Assembléia Geral Ordinária de 2005, ficou assim constituído:

Membros Efetivos 
GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA 
IRAN SIQUEIRA LIMA 
ALBERTO SOZIN FURUGUEM

Membros Suplentes 
JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO 
WALTER DOS SANTOS 
JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO

Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos à assembléia e encerrou os trabalhos, determinando a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo-SP, 28 de abril de 2004. (aa) Roberto Egydio Setubal – Presidente; Carlos Roberto Zanelato – Secretário; ...