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Reuniões do Conselho

BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.

CNPJ. 60.872.504/0001-23

Companhia Aberta

NIRE. 35300010230

 

Capital Autorizado: até 4.000.000.000 de ações
Capital Subscrito e Realizado: R$ 17.000.000.000,00 – 3.023.408.492 ações

 


REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE 12 DE NOVEMBRO DE 2008 

 

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. reuniu-se em doze de novembro de dois mil e oito, às 10:30 horas, na sede social, em número legal e sob a presidência do Dr. Carlos da Camara Pestana, presentes, ainda, nos termos do § 3º do artigo 163 da Lei nº 6.404/76, membros do Conselho Fiscal, com a finalidade de analisar propostas de convocação de Assembléias Gerais de Acionistas para reunirem-se em 28 de novembro do corrente ano, às 16:00 horas e às 17:00 horas, conforme segue:

 


"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A SER SUBMETIDA À ASSEMBLÉIA GERAL DE 28.11.2008, ÀS 16:00 HORAS 

 

Senhores Acionistas,

 

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., dando continuidade ao processo de reorganização societária amplamente divulgado ao Mercado em 3.11.2008, referente à Associação ITAÚ e UNIBANCO, e considerando:

 

que, em Assembléia realizada em 21.11.2002, foi aprovada a incorporação de todas as ações do capital do Banco Itaú S.A., para convertê-lo em subsidiária integral deste Banco Itaú Holding Financeira S.A., que passou a abrigar sob o seu controle societário as empresas e os vários segmentos de negócios financeiros do Conglomerado Itaú;

 

que, em Assembléia a ser realizada em 28.11.2008, o Banco Itaú S.A. emitirá 1.141.988.071 ações escriturais, sendo 527.750.941 ordinárias e 614.237.130 preferenciais, a serem atribuídas aos acionistas das sociedades Itaúsa Export S.A., E. Johnston Participação e Representações S.A., Unibanco Holdings S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., em decorrência do processo de Associação ITAÚ e UNIBANCO, que unifica as operações financeiras de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, cujo valor de mercado fará com que ele fique com capacidade de competir no cenário internacional com os grandes bancos mundiais; e

 

o interesse em que os acionistas da Unibanco Holdings S.A. e do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., que são companhias abertas com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova Iorque, passem a ser, ao final do processo de reestruturação societária, acionistas do Banco Itaú Holding Financeira S.A., que também é uma companhia aberta com ações negociadas nos referidos mercados, bem como o interesse em que o Banco Itaú Holding Financeira S.A. seja a única instituição financeira do conglomerado cujas ações sejam negociadas em bolsa de valores;

 

entende oportuno submeter à apreciação da Assembléia Geral as seguintes matérias:

 

I – CANCELAMENTO DE AÇÕES EM TESOURARIA

 

Cancelar 10.000.000 (dez milhões) de ações escriturais preferenciais, de emissão própria e existentes em tesouraria, adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instruções CVM nºs 10/80, 268/97 e 390/03, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 259.635.200,00 consignados na Reserva de Capital ("Reserva de Ágio na Emissão de Ações”).

 

Em decorrência desse cancelamento, o capital social subscrito de R$ 17.000.000.000,00 passará a ser representado por 3.013.408.492 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.553.418.582 ordinárias e 1.459.989.910 preferenciais.

 

II – ELEVAÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

 

Para viabilizar a emissão de ações que será proposta no próximo item, elevar o limite do capital social autorizado para até 6.000.000.000 de ações, sendo 3.000.000.000 de ações ordinárias e 3.000.000.000 de ações preferenciais.

 

III – INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE SOCIEDADE EXISTENTE

 

Incorporar as referidas 1.141.988.071 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 527.750.941 ordinárias e 614.237.130 preferenciais de emissão do BANCO ITAÚ S.A., restabelecendo, assim, sua condição de subsidiária integral, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, mediante: a) aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações celebrado nesta data (anexo), contendo os termos e as condições da operação, inclusive a relação de troca das ações; b) ratificação da nomeação das empresas especializadas Trevisan Auditores e Consultores Ltda. e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que aceitaram o encargo e elaboraram, antecipadamente, os laudos em que se baseará a incorporação das ações. Essas empresas escolhidas não possuem qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou em face de acionistas minoritários da mesma, ou relativamente à outra sociedade envolvida ou no tocante à própria operação; c) aprovação dos referidos laudos, que se encontram à disposição dos Senhores Acionistas e serão anexados à ata da assembléia, dela passando a fazer parte integrante.

 

IV – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

 

Em decorrência dos itens precedentes, alterar o “caput” e o item 3.1 do artigo 3º do estatuto social, que passarão a ter a seguinte redação:

 

‘Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social subscrito e integralizado é de R$ 29.000.000.000,00 (vinte e nove bilhões de reais), representado por 4.155.396.563 (quatro bilhões, cento e cinqüenta e cinco milhões, trezentas e noventa e seis mil, quinhentas e sessenta e três) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.081.169.523 (dois bilhões, oitenta e um milhões, cento e sessenta e nove mil, quinhentas e vinte e três) ordinárias e 2.074.227.040 (dois bilhões, setenta e quatro milhões, duzentas e vinte e sete mil e quarenta) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I – prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

 

3.1. Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 6.000.000.000 (seis bilhões) de ações, sendo 3.000.000.000 (três bilhões) de ações ordinárias e 3.000.000.000 (três bilhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (artigo 172 da Lei nº 6.404/76).’

 

Finalmente propõe-se publicar a ata da Assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

 

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo, ....”

 


"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A SER SUBMETIDA À ASSEMBLÉIA GERAL DE 28.11.2008, ÀS 17:00 HORAS 

 

Senhores Acionistas,

 

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. entende oportuno submeter à apreciação e deliberação da Assembléia Geral as seguintes propostas, no âmbito do processo de reorganização societária decorrente da Associação ITAÚ e UNIBANCO:

 

I – DENOMINAÇÃO SOCIAL

 

‘Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, sob a denominação de Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., tem prazo indeterminado de duração e sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.’

 

II – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

Alterar a composição do Conselho de Administração, que passará a ter número par de membros, observado o mínimo de 10 (dez) e o máximo de 14 (catorze) membros, passando o artigo 5º (5.1) do estatuto social a ter a seguinte redação:

 

‘5.1. O Conselho de Administração terá número par de membros, observado o mínimo de 10 (dez) e o máximo de 14 (catorze) membros. Dentro desses limites, caberá à Assembléia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato.’

 

III – COMITÊ DE AUDITORIA

 

Aprimorar as disposições relativas à composição e às condições básicas para a eleição no Comitê de Auditoria, passando o artigo 7º (7.1 e 7.1.1) do estatuto social a assim se redigir:

 

‘7.1. O Comitê de Auditoria será constituído de 3 (três) a 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria, observado que: (i) a presidência será exercida por um dos membros do Conselho de Administração; (ii) um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro e deverá possuir comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria.

 

7.1.1. São condições básicas para o exercício de integrante do Comitê de Auditoria:
a) não ser, ou ter sido, nos últimos (12) doze meses: (i) diretor da sociedade ou de suas ligadas; (ii) funcionário da sociedade ou de suas ligadas; (iii) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na sociedade ou nas suas ligadas; (iv) membro do Conselho Fiscal da sociedade ou de suas ligadas; (v) controlador da sociedade ou de suas ligadas; ou (vi) pessoa física detentora de participação direta ou indireta superior a dez por cento do capital social votante da sociedade ou de suas ligadas;
b) não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas na alínea “a”.’

 

IV –DIRETORIA

 

Elevar, de 15 (quinze) para 20 (vinte), o limite máximo de membros na Diretoria, passando o artigo 11 (11.1) do estatuto social a assim se redigir:

 

‘11.1. A Diretoria terá de 5 (cinco) a 20 (vinte) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Vice-Presidentes Seniores, Vice-Presidentes Executivos, Diretores Executivos, Diretores Gerentes Seniores e Diretores Gerentes, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.’

 

V – RECOMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

Recompor o Conselho de Administração da sociedade, para término do mandato anual em curso, que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de 2009.

 

Finalmente propõe-se publicar a ata da Assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

 

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo, ....”

 

Terminada a leitura das propostas, o Vice-Presidente Roberto Egydio Setubal teceu amplas considerações a respeito do processo de reorganização societária decorrente da Associação Itaú e Unibanco. A seguir, informou que todo o material que embasa a operação (estudos, pareceres jurídicos, contábeis e financeiros, laudos, avaliações e demonstrações financeiras) estava à disposição dos Conselheiros e que os representantes da empresa especializada Morgan Stanley, responsável pela fairness opinion, e o advogado contratado Dr. Paulo Cezar Aragão encontravam-se presentes, a fim de dirimir eventuais dúvidas sobre a documentação.

 

Colocada a matéria em discussão e prestados os esclarecimentos solicitados, manifestou-se inicialmente o Conselho Fiscal sobre a proposta de modificação do capital social, emitindo o seguinte parecer, transcrito no livro próprio:

 


“PARECER DO CONSELHO FISCAL 

 

O Conselho Fiscal do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., reunido em número legal, examinou a Proposta do Conselho de Administração desta data, relativa à incorporação das ações representativas do capital do Banco Itaú S.A., de modo a restabelecer-lhe a condição de subsidiária integral desta sociedade, consoante artigo 252 da Lei nº 6.404/76, e a conseqüente elevação do capital social. Por entender que a proposta está tecnicamente justificada, manifesta sua concordância a que seja submetida à apreciação da Assembléia Geral. São Paulo-SP, 12 de novembro de 2008. (aa) Iran Siqueira Lima e Marcos de Andrade Reis Villela.”

 

A seguir, o Senhor Presidente submeteu as referidas propostas à deliberação do Conselho de Administração, verificando-se: (i) inicialmente, a aprovação integral e unânime pelos Conselheiros Independentes; (ii) a subseqüente aprovação, também integral e unânime, pelos Conselheiros Externos; e, por último (iii) as propostas foram aprovadas integral e unanimemente pelos demais Conselheiros, ficando autorizada a publicação dos respectivos editais de convocação.

 

Finalizando os trabalhos, o Senhor Presidente esclareceu que as deliberações desta reunião sujeitam-se à aprovação pelas Assembléias das sociedades envolvidas e à homologação pelo Banco Central do Brasil.

 

Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, o Senhor Presidente determinou a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada, encerrando-se a reunião. São Paulo-SP, 12 de novembro de 2008. (aa) Carlos da Camara Pestana – Presidente; José Carlos Moraes Abreu, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Roberto Egydio Setubal – Vice-Presidentes; Alcides Lopes Tápias, Alfredo Egydio Setubal, Fernão Carlos Botelho Bracher, Gustavo Jorge Laboissiere Loyola, Henri Penchas, Persio Arida, Ricardo Villela Marino, Roberto Teixeira da Costa, Sergio Silva de Freitas e Tereza Cristina Grossi Togni - Conselheiros.

 

ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores

 


PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DO
BANCO ITAÚ S.A. PELO BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. 

 

BANCO ITAÚ S.A., CNPJ 60.701.190/0001-04, com sede em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Itaúsa, doravante denominado ITAUBANCO, e BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., CNPJ 60.872.504/0001-23, com sede em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Itaúsa, doravante denominado ITAÚ HOLDING, por seus representantes legais infra-assinados, convencionam, neste instrumento, propor a seus acionistas, em Assembléias Gerais que serão realizadas em 28.11.2008, a incorporação pelo ITAÚ HOLDING de 1.141.988.071 ações escriturais, sem valor nominal, de emissão do ITAUBANCO, sendo 527.750.941 ordinárias e 614.237.130 preferenciais, de modo a restabelecer-lhe a condição de subsidiária integral do ITAÚ HOLDING, consoante artigo 252 da Lei nº 6.404/76, de conformidade com os seguintes pontos básicos:

 

1. JUSTIFICAÇÃO

 

1.1) A incorporação das ações do ITAUBANCO justifica-se por fazer parte do processo de reorganização societária decorrente do Contrato de Associação firmado em 03.11.2008 pelos controladores do ITAÚ e do UNIBANCO, visando à unificação das operações financeiras com eficiência administrativa e operacional, de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, cujo valor de mercado fará com que ele fique com capacidade de competir no cenário internacional com os grandes bancos mundiais.

 

2. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO/RELAÇÃO DE TROCA DAS AÇÕES

 

2.1) Nomeação das empresas especializadas PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e Trevisan Auditores e Consultores Ltda., sujeita essa nomeação à ratificação pela Assembléia Geral do ITAÚ HOLDING, que aceitaram o encargo e elaboraram previamente os laudos em que se baseará a incorporação das ações; essas empresas escolhidas não possuem qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou em face de acionistas minoritários da mesma, ou no tocante à própria operação.

 

2.2) A incorporação das ações do ITAUBANCO pelo ITAÚ HOLDING será efetuada pelo montante de R$ 12.005.539.762,00, equivalente ao valor patrimonial contábil das ações do ITAUBANCO em 30.09.2008, ajustado por eventos subseqüentes, conforme avaliação efetuada pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (anexo).

 

2.3) O capital social do ITAÚ HOLDING será elevado de R$ 17.000.000.000,00 para R$ 29.000.000.000,00 e o montante de R$ 5.539.762,00 constituirá Reserva de Capital – Ágio na Emissão de Ações.

 

2.4) O ITAÚ HOLDING emitirá 1.141.988.071 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 527.750.941 ordinárias e 614.237.130 preferenciais, não tendo os seus atuais acionistas direito de preferência para subscrevê-las, nos termos do § 1º do artigo 252 da Lei nº 6.404/76.

 

2.5) Essas novas ações do ITAÚ HOLDING serão totalmente subscritas e integralizadas mediante conferência ao ITAÚ HOLDING das 1.141.988.071 ações escriturais, sem valor nominal, de propriedade dos demais acionistas do ITAUBANCO, sendo 527.750.941 ordinárias e 614.237.130 preferenciais, todas originárias do processo de incorporação das ações da ITAÚSA EXPORT S.A., E. JOHNSTON REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., UNIBANCO HOLDINGS S.A. e UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., em Assembléias Gerais que serão realizadas preliminarmente em 28.11.2008.

 

2.6) Dessa forma, os referidos acionistas do ITAUBANCO terão as suas participações acionárias substituídas por ações escriturais de emissão do ITAÚ HOLDING, à razão de 1(uma) nova ação do ITAÚ HOLDING para cada 1 (uma) ação do ITAUBANCO possuída, da mesma espécie, com preservação total de seus investimentos, conforme laudo elaborado pela empresa especializada Trevisan Auditores e Consultores Ltda. (anexo).

 

2.7) A substituição dos códigos de negociação dos valores mobiliários será efetuada em data a ser anunciada oportunamente pelas companhias. Enquanto isso, os valores mobiliários de emissão do UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. e da UNIBANCO HOLDINGS S.A. continuarão a ser negociados na BOVESPA sob seus códigos atuais de negociação (UBBR3, UBBR4, UBHD3, UBHD6 e UBBR11) e na Bolsa de Valores de Nova Iorque na forma de GDSs (UBB).

 

2.8) As novas ações emitidas pelo ITAÚ HOLDING farão jus integralmente aos proventos que vierem a ser declarados a partir de 28.11.2008, inclusive.

 

3. ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA NO ITAÚ HOLDING

 

3.1) O capital social do ITAÚ HOLDING será elevado de R$ 17.000.000.000,00 para R$ 29.000.000.000,00, passando a ser representado por 4.155.396.563 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.081.169.523 ordinárias e 2.074.227.040 preferenciais, aí já considerado o cancelamento de 10.000.000 de ações escriturais preferenciais existentes na tesouraria, que também será proposto na Assembléia do ITAÚ HOLDING;

 

3.2) Em decorrência o “caput” do artigo 3º do estatuto social do ITAÚ HOLDING será alterado para registrar a nova composição do capital social, passando o referido dispositivo estatutário a ter a seguinte redação:

 

“Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social subscrito e integralizado é de R$ 29.000.000.000,00 (vinte e nove bilhões de reais), representado por 4.155.396.563 (quatro bilhões, cento e cinqüenta e cinco milhões, trezentas e noventa e seis mil, quinhentas e sessenta e três) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.081.169.523 (dois bilhões, oitenta e um milhões, cento e sessenta e nove mil, quinhentas e vinte e três) ordinárias e 2.074.227.040 (dois bilhões, setenta e quatro milhões, duzentas e vinte e sete mil e quarenta) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I – prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.”

 

4. DISSIDÊNCIA

 

4.1) Aos acionistas do ITAUBANCO e do ITAÚ HOLDING, com direito a dissentirem das deliberações das Assembléias que aprovarem este instrumento, será assegurado o reembolso de suas ações, nos termos da lei, com base no valor patrimonial das ações em 31.12.2007, sendo de R$ 4,67 para o ITAUBANCO, na posição acionária de 28.11.2008 relativamente às ações ordinárias e preferenciais, e de R$ 10,61 por ação ordinária do ITAÚ HOLDING, na posição acionária final de 31.10.2008.

 

5. OUTRAS CONSIDERAÇÕES

 

5.1) O custo previsto de realização da operação, além do relativo aos atos societários legais, limitar-se-á basicamente aos gastos com consultores externos, peritos e auditores, estimado em R$ 25 milhões;

 

5.2) Os atos societários e negociais precedentes à operação restringem-se à aprovação deste documento, à celebração do Acordo de Associação e à contratação de auditores, avaliadores, advogados e outros profissionais técnicos para assessoria na operação;

 

5.3) Excetuado o Banco Central do Brasil, a operação não foi e nem será submetida à aprovação de outras autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência, brasileiras e estrangeiras.

 

5.4) O presente instrumento e todos os demais documentos relativos à incorporação serão mantidos à disposição dos acionistas nas respectivas sedes sociais.

 

E, por estarem assim justas e contratadas, celebram o presente Protocolo e Justificação de Incorporação em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo identificadas, a tudo presentes. São Paulo (SP), 12 de novembro de 2008. Banco Itaú S.A. (aa) Silvio Aparecido de Carvalho e Miguel Burgos Neto – Diretor Executivo e Diretor Gerente, respectivamente; Banco Itaú Holding Financeira S.A. (aa) Alfredo Egydio Setubal e Marco Antonio Antunes – Vice-Presidente Executivo e Diretor Gerente, respectivamente; Testemunhas: ...

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