Itaú Holding S.A.

Capital Autorizado: até 4.000.000.000 de ações

Capital Subscrito e Realizado: R$ 14.254.213.000,00 – 2.443.992.440 ações

Em vinte e três de abril de dois mil e oito, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Itaúsa – 9º andar, em São Paulo (SP), reuniram-se, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, acionistas do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., convocados por edital publicado nos jornais "Valor Econômico", edições de 8 (pág. C-1), 9 (pág. C-1) e 10.4.2008 (pág. C-1) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições de 8 (pág. 3), 9 (pág. 36) e 10.4.2008 (pág. 32), com a seguinte ORDEM DO DIA:

Em pauta ordinária:

1. tomar conhecimento do Relatório da Administração, dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e dos Resumos dos Relatórios do Comitê de Auditoria e examinar, para deliberação, Balanços Patrimoniais, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2007;

2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício;

3. eleger os membros do Conselho de Administração;

4. eleger os membros do Conselho Fiscal;

5. fixar a verba destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria e dos Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional e a remuneração dos Conselheiros Fiscais;

Em pauta extraordinária:

examinar proposta do Conselho de Administração, objetivando:

6. cancelar 10.265.646 ações ordinárias e 15.000.000 de ações preferenciais, todas escriturais, de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social;

7. elevar o atual capital social subscrito, de R$ 14.254.213.000,00 para R$ 17.000.000.000,00, mediante: (i) capitalização de R$ 2.745.787.000,00 consignados em reserva de lucros; (ii) bonificação de 25% em ações, atribuindo-se aos acionistas, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada 4 (quatro) ações da mesma espécie de que forem titulares;

8. instituir o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital e o Comitê de Políticas Contábeis, bem como ratificar a adesão da sociedade à instituição da Ouvidoria na controlada Banco Itaú S.A., como componente organizacional único do Conglomerado Itaú;

9. alterar e consolidar o Estatuto Social para: (i) registrar a nova composição do capital social e o conseqüente ajuste no valor do dividendo mínimo anual assegurado às ações preferenciais; (ii) elevar, de 12 para 15, o número de cargos na Diretoria, criar o cargo de Diretor Gerente Sênior e elidir os de Consultor Jurídico e de Diretor Gerente Adjunto, redefinindo atribuições e poderes dos Diretores; (iii) alterar a composição dos Comitês de Nomeação e Remuneração e de Divulgação e Negociação; (iv) dispor sobre o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital e o Comitê de Políticas Contábeis; (v) aprimorar a redação de diversos dispositivos;

10. aprimorar e consolidar a redação do Plano para Outorga de Opções de Ações.

Comprovado, pelas assinaturas lançadas no livro próprio, o comparecimento de acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, presentes, também, administradores da sociedade, representantes do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, instalou-se a Assembléia, assumindo a presidência dos trabalhos, nos termos de disposição estatutária, o Diretor Presidente Roberto Egydio Setubal, que convidou para Secretário o acionista Carlos Roberto Zanelato, ficando assim composta a Mesa. A acionista Philomeno Imóveis e Participações S.A. entregou carta protocolada pela Mesa, pela qual solicita ajuste na quantidade de ações representativa de sua participação no capital da sociedade, que alega estar incorreta.

Iniciados os trabalhos pela pauta ordinária, foi esclarecido aos presentes que o Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis, Notas Explicativas, Relatório da Administração, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2007, foram amplamente divulgados ao Mercado e publicados na edição de 14.3.2008 dos jornais “Valor Econômico" (págs.E-13 a E-21) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo" (págs. 121 a 137), dispensada, por isso, a publicação do aviso a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76. Esclareceu-se, ainda, que análogos documentos, alusivos ao semestre encerrado em 30 de junho de 2007, também foram amplamente divulgados ao Mercado e publicados em 24.8.2007 no jornal “Valor Econômico” (págs. E-5 a E-12).

Sob análise e discussão os dois primeiros itens da pauta, abrangendo as contas dos administradores e a destinação do lucro líquido do exercício, a acionista Elizabeth Cruz de Oliveira dirigiu à Mesa uma série de questionamentos e indagações, tendo merecido adequadas explicações do Senhor Presidente, e a acionista Philomeno Imóveis e Participações S.A. entregou carta protocolada pela Mesa, pela qual se manifestou contrária à aprovação das demonstrações contábeis por entender que está incorreta, no quadro de acionistas, a quantidade de ações representativa de sua participação no capital da sociedade, do que resultaria contingência a ser refletida em reserva.

Postos em votação os referidos itens, a Assembléia, com abstenção dos administradores e voto contrário das acionistas Elizabeth Cruz de Oliveira e Philomeno Imóveis e Participações S.A., deliberou: a) aprovar as contas dos administradores e a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (R$ 7.865.776.304,73): (i) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio distribuídos aos acionistas, no montante efetivo de R$ 2.825.778.529,18; (ii) Reservas de Lucros (R$ 5.036.160.895,55) alocadas conforme segue: R$ 393.288.815,24 à Reserva Legal e R$ 4.646.708.960,31 às seguintes Reservas Estatutárias: R$ 256.096.883,44 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 1.448.560.252,45 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 2.942.051.824,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; b) homologar as deliberações do Conselho de Administração relativas ao pagamento antecipado aos acionistas de dividendos e de juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório de 2007.

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que cabia à Assembléia estabelecer a quantidade de pessoas que integrarão o Conselho de Administração, eleger seus integrantes para o próximo mandato anual, que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de 2009, bem como fixar a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos integrantes dos órgãos estatutários da sociedade (Diretoria e Conselhos de Administração, Consultivo e Consultivo Internacional).

Esclareceu, ainda, que não fora requerida a adoção do sistema de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração e solicitou a manifestação dos acionistas minoritários, titulares de ações ordinárias e preferenciais, sobre o direito de eleição de Conselheiro assegurado pelo § 4º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76. Em razão da ausência de manifestação sobre o exercício desse direito, o Senhor Presidente colocou em discussão a composição do Conselho de Administração.

Franqueada a palavra, Dr. Henri Penchas, na qualidade de representante legal da acionista controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs:

1. a não recondução aos cargos da Conselheira MARIA DE LOURDES EGYDIO VILLELA, que solicitou a não renovação de seu mandato, e do Conselheiro GERALDO JOSÉ CARBONE, que assumirá funções executivas na Diretoria do Banco Itaú S.A.;

2. prover 16 (dezesseis) cargos no Conselho de Administração, mediante: (i) eleição do acionista RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 15.111.115-7, CPF nº 252.398.288-90, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Alfredo Egydio – 12º andar; (ii) reeleição dos Conselheiros ALCIDES LOPES TÁPIAS, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 3.262.877, CPF 024.054.828-00, domiciliado na Av. Paulista, 37, 10º andar, São Paulo (SP); ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, domiciliado na Rua Sansão Alves dos Santos, 102, 5º andar, São Paulo (SP); ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 6.045.777-6, CPF 014.414.218-07, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Eudoro Villela – 13º andar, São Paulo (SP); CARLOS DA CAMARA PESTANA, português, casado, advogado, RNE-SE/DPMAF-W-289499-K, CPF 401.016.577-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar, São Paulo (SP); FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 1.309.953, CPF 004.286.808-44, domiciliado na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar, São Paulo (SP); GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA, brasileiro, casado, doutor em economia, RG-SSP/DF 408.776, CPF 101.942.071-53, domiciliado na Rua Estados Unidos, 498, São Paulo (SP); HENRI PENCHAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281, CPF 061.738.378-20, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 12º andar, São Paulo (SP); JOSÉ CARLOS MORAES ABREU, brasileiro, viúvo, advogado, RG-SSP/SP 463.218, CPF 005.689.298-53, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, São Paulo (SP); OLAVO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro mecânico eletricista, RG-SSP/SP 505.516, CPF 007.773.588-91, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Itaúsa, São Paulo (SP); PERSIO ARIDA, brasileiro, divorciado, economista, RG-SSP/SP 4.821.348, CPF 811.807.138-34, residente na Inglaterra, no Flat 11, 48, Evelyn Gardens, Londres; ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.548.549, CPF 007.738.228-52, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar, São Paulo (SP); ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 3.246.995-0, CPF 007.596.358-20, domiciliado na Rua Pedro Avancine, 73, 8º andar, São Paulo (SP); SERGIO SILVA DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 6.523.309, CPF 007.871.838-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 3º andar, São Paulo (SP); e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, casada, bacharel em administração de empresas e em ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, Piso Metrô, São Paulo (SP); (iii) reeleição do Conselheiro GUILLERMO ALEJANDRO CORTINA, argentino, casado, banqueiro, passaporte americano nº 403758854, CPF 232.341.518-22, domiciliado em 4743 Binford’s Ridge Road, Charlotte, Carolina do Norte, Estados Unidos da América, por indicação do acionista Bank of America Corporation;

3. manter em até R$ 55.000.000,00 (cinqüenta e cinco milhões de reais) a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos integrantes dos órgãos estatutários, segregando-a da seguinte forma: a) R$ 20.000.000,00 ao Conselho de Administração, Conselho Consultivo e Conselho Consultivo Internacional; b) R$ 35.000.000,00 à Diretoria, podendo a remuneração dos administradores ser paga também por sociedades controladas.

Verificada a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, na Resolução nº 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da Instrução nº 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, as propostas apresentadas pela acionista Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. foram discutidas e votadas, resultando aprovadas, com abstenção dos eleitos e voto contrário da acionista Elizabeth Cruz de Oliveira e de alguns fundos representados pelo Dr. Clóvis L. S. Purgato.

O Senhor Presidente solicitou o registro em ata de votos de agradecimento pela colaboração recebida da Conselheira Maria de Lourdes Egydio Villela, que durante muitos anos integrou o Conselho de Administração.

Na seqüência, o Senhor Presidente informou que o último item da pauta ordinária dizia respeito à eleição do Conselho Fiscal, para o próximo mandato anual, bem como à fixação da remuneração de seus integrantes.

O Senhor Secretário registrou que a acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, representada nesta Assembléia por sua procuradora Dra. Maria Teresa Simão: (i) entregou manifestação, para ser encaminhada ao Conselho de Administração, pedindo a convocação de Assembléia para apreciar proposta de modificação do estatuto social com vistas a tornar permanente o funcionamento do Conselho Fiscal; (ii) indicou para serem reeleitos, por parte dos acionistas titulares de ações preferenciais, como membro efetivo do Conselho Fiscal MARCOS DE ANDRADE REIS VILLELA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/MG 852.058, CPF 003.782.596-87, domiciliado na Av. Atlântica, 762 – apto. 901- Rio de Janeiro (RJ), e como respectivo suplente PAULO ALBERTO SCHIBUOLA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 3.258.983, CPF 059.674.658-04, domiciliado na Rua Jerônimo da Veiga, 164 – 13º andar – conjunto B – São Paulo (SP), que apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução nº 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional.

O Senhor Presidente colocou sob exame e votação essa proposta da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, resultando aprovada pelos acionistas titulares de ações preferenciais, com abstenção da acionista Elizabeth Cruz de Oliveira e voto contrário de alguns fundos representados pelo Dr. Clóvis L. S. Purgato.

Na seqüência, Dr. Henri Penchas, ainda representando a acionista controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs:

a) reeleger para integrarem o Conselho Fiscal, pelos acionistas majoritários, como membros efetivos Prof. IRAN SIQUEIRA LIMA, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON–1ª Região nº 4587, CPF 035.001.957-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908 – FEA-3 – Cidade Universitária e ALBERTO SOZIN FURUGUEM, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON 1ª Região nº2808-8, CPF 046.876.477-15, domiciliado na Av. Rio Branco, 45, sala 1914, Rio de Janeiro (RJ), e, como respectivos suplentes, JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG-SSP/SP 1.446.416, CPF 005.902.588-34, domiciliado na Rua dos Caetés, 619, 2º andar, São Paulo (SP) e WALTER DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 2.111.724, CPF 005.726.838-04, domiciliado na Rua Nelo Bini, 155, apto. 131, São Paulo (SP), que apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução nº 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional;

b) manter em R$ 10.000,00 (dez mil reais) e R$ 4.000,00 (quatro mil reais) os honorários mensais a serem percebidos pelos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, respectivamente.

Colocada sob exame e votação, a proposta da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. resultou aprovada.

Em conseqüência dessas deliberações, o Senhor Presidente registrou que o CONSELHO FISCAL da sociedade, instalado para funcionar até a Assembléia Geral Ordinária de 2009, permanecerá assim composto:

Membros Efetivos

IRAN SIQUEIRA LIMA

ALBERTO SOZIN FURUGUEM

MARCOS DE ANDRADE REIS VILLELA

Membros Suplentes respectivos

JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO

WALTER DOS SANTOS

PAULO ALBERTO SCHIBUOLA

Passando-se à análise da pauta extraordinária, o Senhor Presidente solicitou ao Secretário que procedesse à leitura da seguinte

"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, entende oportuno submeter, a exame e aprovação da Assembléia Geral, as seguintes matérias:

I – CANCELAMENTO DE AÇÕES EM TESOURARIA

Cancelar 10.265.646 ações ordinárias e 15.000.000 de ações preferenciais, todas escriturais, de emissão própria e existentes em tesouraria, adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instruções CVM nºs 10/80, 268/97 e 390/03, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 743.170.045,09 consignados na Reserva de Capital – Reserva de Ágio na Emissão de Ações;

Em decorrência desse cancelamento, o capital social subscrito de R$ 14.254.213.000,00 passará a ser representado por 2.418.726.794 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.242.734.866 ordinárias e 1.175.991.928 preferenciais;

II – AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE RESERVA DE LUCROS E BONIFICAÇÃO EM AÇÕES

Elevar o atual capital social subscrito, de R$ 14.254.213.000,00 para R$ 17.000.000.000,00, mediante capitalização de reserva de lucros e bonificação em ações, conforme segue:

1. Capitalização de Reservas: o capital social subscrito será aumentado em R$ 2.745.787.000,00, mediante capitalização de recursos consignados em 31.12.2007 na Reserva de Lucros - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas, lucros apurados em 2003 (R$ 273.992.127,27), 2004 (R$ 965.823.127,50), 2005 (R$ 1.200.184.745,23) e 2006 (R$ 305.787.000,00);

2. Bonificação em Ações (25%): emissão de 604.681.698 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 310.683.716 ordinárias e 293.997.982 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada lote de 4 (quatro) ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observadas as seguintes premissas:

2.1. Objetivo: a bonificação objetiva ajustar o valor de cotação das ações no Mercado a um patamar mais atrativo para negociação, proporcionando maior liquidez às ações;

2.2. Data-base: a data-base de direito à bonificação será comunicada ao Mercado após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil;

2.3. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao Mercado;

2.4. Direito das Ações Bonificadas: as novas ações farão jus integralmente aos proventos que vierem a ser declarados após a data de inclusão dessas ações na posição dos acionistas;

2.5. Dividendos Mensais: os dividendos mensais serão mantidos em R$ 0,012 por ação, de modo que os valores pagos mensalmente aos acionistas serão incrementados em 25%, após a inclusão das ações bonificadas na posição acionária;

2.6. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; as sobras decorrentes das frações de ações serão vendidas na Bolsa de Valores de São Paulo e o valor líquido apurado será integralmente creditado em conta de Reserva de Capital, para aproveitamento em futuro aumento de capital, beneficiando a todos os acionistas, indistintamente, tendo em vista o alto custo operacional da sua distribuição e o insignificante valor que essas sobras representariam para cada acionista;

2.7. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 4,54088 por ação, para os fins do disposto no § 1º do artigo 25 da Instrução Normativa nº 25, de 6.3.2001, da Secretaria da Receita Federal;

2.8. Mercado Internacional: simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro e na mesma proporção, os valores mobiliários negociados no Mercado Americano (ADR – American Depositary Receipt) e no Mercado Argentino (CEDEAR – Certificado de Depósito Argentino) também serão bonificados em 25%, de modo que os investidores receberão 1 (um) novo ADR/CEDEAR para cada lote de 4 (quatro) ADRs/CEDEARs de que forem titulares na data-base; assim, os ADRs/CEDEARs continuarão a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação preferencial para 1 (um) ADR/CEDEAR;

III – INSTITUIÇÃO DO COMITÊ DE GESTÃO DE RISCOS E DE CAPITAL E DO COMITÊ DE POLÍTICAS CONTÁBEIS E ADESÃO À OUVIDORIA CORPORATIVA

Em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, instituir o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital e o Comitê de Políticas Contábeis, bem como ratificar a adesão da sociedade à instituição da Ouvidoria na controlada Banco Itaú S.A., como componente organizacional único do Conglomerado Itaú, integrado por subsidiárias autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e Superintendência de Seguros Privados;

IV – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Alterar e consolidar o Estatuto Social para: (i) registrar a nova composição do capital social e o conseqüente ajuste no valor do dividendo mínimo anual assegurado às ações preferenciais; (ii) elevar, de 12 para 15, o número de cargos na Diretoria, criar o cargo de Diretor Gerente Sênior e elidir os de Consultor Jurídico e de Diretor Gerente Adjunto, redefinindo atribuições e poderes dos Diretores; (iii) alterar a composição dos Comitês de Nomeação e Remuneração e de Divulgação e Negociação; (iv) dispor sobre o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital e o Comitê de Políticas Contábeis; (v) aprimorar a redação de diversos dispositivos, consolidando-o conforme segue:

'ESTATUTO SOCIAL

Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, sob a denominação de BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., tem prazo indeterminado de duração e sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio.

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 17.000.000.000,00 (dezessete bilhões de reais), representado por 3.023.408.492 (três bilhões, vinte e três milhões, quatrocentas e oito mil, quatrocentas e noventa e duas) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.553.418.582 (um bilhão, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentas e dezoito mil, quinhentas e oitenta e duas) ordinárias e 1.469.989.910 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e nove milhões, novecentas e oitenta e nove mil, novecentas e dez) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

3.1. Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 4.000.000.000 (quatro bilhões) de ações, sendo 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações ordinárias e 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (artigo 172 da Lei nº 6.404/76).

3.2. Opção de Compra de Ações - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de sociedades controladas.

3.3. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.

3.4. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou utilizá-las no âmbito do plano de opções de compra de ações de que trata o item 3.2 supra.

3.5. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.

Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas. Estas funções serão de competência privativa da Diretoria.

4.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

4.2. Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remuneração e participação nos lucros, observados os limites legais. Para o pagamento da remuneração a Assembléia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, especificando as parcelas referentes ao Conselho de Administração e à Diretoria. Competirá ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da verba remuneratória e o rateio da participação para os membros desse Conselho. Competirá ao Comitê de Nomeação e Remuneração regulamentar a utilização da verba remuneratória e o rateio da participação para os membros da Diretoria.

Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.

5.1. O Conselho de Administração terá, no mínimo, cinco e, no máximo, vinte membros. Dentro desses limites, caberá à Assembléia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato.

5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.

5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear acionista para completar o mandato do substituído.

5.4. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, a contar da data da Assembléia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos.

5.5. Não poderá ser eleito Conselheiro quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da eleição.

5.5.1. Os Conselheiros eleitos em 26 de abril de 2006 que, nessa data, já tenham completado 70 (setenta) anos de idade poderão, sem limite de idade, ser reeleitos, limitada a reeleição a mais cinco mandatos, limitação esta que não se aplicará se, na referida data, ocuparem cargo de Presidente ou de Vice-Presidente.

5.6. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.

5.7. Compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

II. eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto;

III fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV. convocar a Assembléia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;

V. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

VI. escolher e destituir os auditores independentes;

VII. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

VIII. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;

IX. deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;

X. deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado o limite estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 290, de 11.9.1998, e modificações posteriores;

XI. eleger e destituir os membros dos Conselhos Consultivo e Consultivo Internacional e dos Comitês de Nomeação e Remuneração, de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Capital, de Políticas Contábeis e de Divulgação e Negociação;

XII. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios;

XIII. tomar ciência das atividades e referendar as deliberações dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital, de Políticas Contábeis e de Divulgação e Negociação;

XIV. sancionar as deliberações do Comitê de Nomeação e Remuneração.

Art. 6º - COMITÊ DE NOMEAÇÃO E REMUNERAÇÃO - Compete ao Comitê de Nomeação e Remuneração definir a política de remuneração dos Diretores, compreendendo o rateio da verba global e anual fixada pela Assembléia Geral, o pagamento da participação nos lucros (item 4.2), a outorga de opções de compra de ações (item 3.2) e a concessão de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional e o valor dos serviços no mercado. Compete ainda ao Comitê: (i) orientar a política de remuneração dos Diretores das subsidiárias; (ii) analisar e propor nomes para a Diretoria; (iii) propor ao Conselho de Administração membros para integrar os Comitês Estatutários; (iv) manifestar-se sobre situações de potencial conflito de interesses relacionadas com a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em órgãos estatutários de outras sociedades; (v) propor critério de avaliação das atividades do Conselho de Administração.

6.1. O Comitê será composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e profissionais de comprovado conhecimento na área, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração.

6.2. O Comitê será presidido por um dos membros do Conselho de Administração, a quem competirá convocar as respectivas reuniões, e deliberará pelo voto da maioria de seus membros, que se tornará definitiva quando sancionada pelo Conselho de Administração.

Art. 7º - COMITÊ DE AUDITORIA - A supervisão (i) dos processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) das atividades da auditoria interna; e (iii) das atividades das empresas de auditoria independente será exercida pelo Comitê de Auditoria, a quem caberá, também, recomendar ao Conselho de Administração a escolha e a destituição dos auditores independentes.

7.1. O Comitê de Auditoria será constituído de 3 (três) a 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e profissionais de comprovado conhecimento na área de auditoria, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração, que indicará também o Presidente do Comitê.

7.1.1. É requisito essencial para compor o Comitê de Auditoria ter o membro total independência em relação à sociedade e às sociedades ligadas, devendo pelo menos um desses membros possuir comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria.

7.1.2. O Conselho de Administração terminará o mandato de qualquer integrante do Comitê de Auditoria se a sua independência tiver sido afetada por qualquer circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa.

7.1.3. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por quatro vezes consecutivas durante o período de cinco anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida.

7.2. O Comitê de Auditoria reunir-se-á por convocação do Presidente e deverá zelar: I) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras; II) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares vigentes; III) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente e da auditoria interna; e IV) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos.

7.3. O Conselho de Administração definirá a verba destinada à remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para auxílio no cumprimento de suas atribuições.

7.3.1. O membro do Comitê de Auditoria não receberá nenhum outro tipo de remuneração da sociedade ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria.

7.4. O Comitê de Auditoria deverá elaborar, ao final de cada exercício social, relatório sobre o acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e com o Sistema de Controles Internos e de Administração de Riscos, encaminhando cópia ao Conselho de Administração e mantendo-o à disposição do Banco Central do Brasil e da Superintendência de Seguros Privados, pelo prazo mínimo de cinco anos. Nos mesmos termos, será elaborado relatório semestral, ao final do primeiro semestre de cada exercício social.

7.4.1. O resumo do relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações, será publicado em conjunto com as demonstrações contábeis.

Art. 8º - COMITÊ DE GESTÃO DE RISCOS E DE CAPITAL - Compete ao Comitê de Gestão de Riscos e de Capital revisar e aprovar as políticas e as metodologias e acompanhar o gerenciamento dos riscos e de alocação de capital: (i) estabelecendo limites de exposição a riscos de crédito, de mercado, operacional e de subscrição; (ii) estabelecendo limites para alocação de capital, considerando o retorno ajustado ao risco e assegurando plena aderência às exigências regulatórias.

8.1. O Comitê será composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de riscos e de alocação de capital, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração.

8.2. A presidência será exercida por um dos membros do Conselho de Administração, competindo-lhe convocar as respectivas reuniões.

Art. 9º - COMITÊ DE POLÍTICAS CONTÁBEIS - Compete ao Comitê de Políticas Contábeis revisar e aprovar as políticas e os procedimentos contábeis: (i) assegurando a plena aderência a padrões regulatórios e sua aplicação uniforme em todo o Conglomerado Itaú, com ênfase para os critérios de estimativa, avaliação e julgamento; (ii) acompanhando o processo de elaboração das Demonstrações Contábeis e do relatório Análise Gerencial da Operação, trimestrais, para fins de publicação e divulgação.

9.1. O Comitê será composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração.

9.2. A presidência será exercida por um dos membros do Conselho de Administração, competindo-lhe convocar as respectivas reuniões.

Art. 10 - COMITÊ DE DIVULGAÇÃO E NEGOCIAÇÃO - A administração das Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da sociedade será exercida pelo Comitê de Divulgação e Negociação, de modo a: (i) assegurar a transparência, qualidade e segurança das informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades governamentais e aos demais agentes do mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios nelas estabelecidos, a fim de manter padrões éticos e legais de seus administradores, acionistas, controladores, funcionários e terceiros na negociação de valores mobiliários da sociedade, ou a eles referenciados.

10.1. Caberá ao Comitê avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos da Política de Negociação de Valores Mobiliários e os que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas pela Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa e aconselhar o Diretor de Relações com Investidores nas ações necessárias à divulgação e disseminação das Políticas.

10.2. O Comitê será integrado pelo Diretor de Relações com Investidores e por 6 (seis) a 10 (dez) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de mercado de capitais, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração.

10.3. A presidência será exercida por um dos membros do Conselho de Administração, competindo-lhe convocar as respectivas reuniões.

Art. 11 - DIRETORIA - A administração e a representação da sociedade competirão à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da Assembléia Geral que eleger esse Conselho.

11.1. A Diretoria terá de 5 (cinco) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Vice-Presidentes Seniores, Vice-Presidentes Executivos, Diretores Executivos, Diretores Gerentes Seniores e Diretores Gerentes, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

11.2. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer Diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros. O Diretor Presidente será substituído, em suas ausências ou impedimentos, pelo Vice-Presidente por ele indicado.

11.3. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração poderá designar um Diretor substituto para completar o mandato do substituído.

11.4. Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

11.5. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 62 (sessenta e dois) anos de idade na data da eleição.

Art. 12 - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES - Dois Diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para representar a sociedade, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros.

12.1. Dois Diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para transigir e renunciar direitos, podendo ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.

12.2. Compete ao Diretor Presidente presidir as Assembléias Gerais, convocar e presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços da sociedade e estabelecer as normas internas e operacionais.

12.3. Aos Vice-Presidentes competem a administração das operações bancárias e a representação da sociedade nos órgãos ou entidades.

12.4. Aos Diretores Executivos compete coadjuvar os Vice-Presidentes no desempenho de suas funções.

12.5. Aos Diretores Gerentes Seniores e Diretores Gerentes compete o desempenho de tarefas que lhes forem atribuídas pela Diretoria em Áreas ou Carteiras específicas da sociedade.

Art. 13 - CONSELHO CONSULTIVO - A sociedade terá um Conselho Consultivo, composto de 3 (três) a 20 (vinte) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, ao qual competirá colaborar com a Diretoria através de sugestões para a solução dos problemas cujo estudo seja solicitado.

13.1. Ocorrendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em curso.

13.2. A verba remuneratória do Conselho Consultivo será fixada pela Assembléia Geral englobadamente com a do Conselho de Administração, cabendo a este regulamentar a utilização dessa verba.

Art. 14 - CONSELHO CONSULTIVO INTERNACIONAL - O Conselho Consultivo Internacional reunir-se-á para avaliar as perspectivas da conjuntura econômica mundial e a aplicação de códigos e padrões internacionalmente aceitos, em especial nas áreas de política monetária e financeira, governança corporativa, mercado de capitais, sistema de pagamento e lavagem de dinheiro, de modo a contribuir para a ampliação da presença da sociedade na comunidade financeira internacional.

14.1. O Conselho será integrado pelo Diretor Presidente e por 3 (três) a 20 (vinte) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração, entre os membros deste órgão e da Diretoria e personalidades de reconhecida competência no campo financeiro e econômico internacional. Havendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em curso.

14.2. Caberá ao Conselho de Administração regulamentar o funcionamento do Conselho Consultivo Internacional e indicar o seu Presidente.

14.3. A verba remuneratória do Conselho Consultivo Internacional será fixada pela Assembléia Geral englobadamente com a do Conselho de Administração, cabendo a este regulamentar a utilização dessa verba.

Art. 15 - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.

Art. 16 - ASSEMBLÉIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão presididos pelo Diretor Presidente e secretariados por um acionista por ele designado.

Art. 17 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. Serão levantados balanços semestrais e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.

Art. 18 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:

18.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

18.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 19 e às seguintes normas:

a) às ações preferenciais será atribuído o dividendo prioritário mínimo anual (artigo 3º, inciso I);

b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;

c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais.

18.3. o saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação das reservas de que trata o artigo 20, "ad referendum" da Assembléia Geral.

Art. 19 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

19.1. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva.

19.2. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Art. 20 - RESERVAS ESTATUTÁRIAS - Por proposta do Conselho de Administração, a Assembléia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

20.1. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 19.2), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76;

b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;

d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (item 19.1).

20.2. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

20.3. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

20.4. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

20.5. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.

Art. 21 - PARTES BENEFICIÁRIAS - É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.’

V – PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES

Aprimorar a redação e consolidar o Plano para Outorga de Opções de Ações, conforme segue:

‘PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES

1. OBJETIVO E DIRETRIZES DO PLANO

O Banco Itaú Holding Financeira S.A. (ITAÚ) institui Plano para Outorga de Opções de Ações (PLANO) com o objetivo de integrar executivos no processo de desenvolvimento do ITAÚ a médio e longo prazo, facultando-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital do ITAÚ.

1.1. As opções conferirão aos seus titulares o direito de, observadas as condições estabelecidas no PLANO, subscrever ações preferenciais do capital autorizado do ITAÚ.

1.2. A critério do ITAÚ, o exercício das opções poderá ser correspondido por venda de ações mantidas em tesouraria para recolocação, aplicando-se para todos os efeitos a mesma disciplina prevista no PLANO.

1.3. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.

2. BENEFICIÁRIOS DAS OPÇÕES

Competirá ao Comitê de Nomeação e Remuneração do ITAÚ (COMITÊ) designar periodicamente os diretores do ITAÚ aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar.

2.1. Excepcionalmente, as opções poderão ser outorgadas a diretores de instituições controladas ou a funcionários categorizados do ITAÚ ou das mencionadas instituições.

2.1.1. Poderão ainda as opções ser atribuídas a pessoas altamente qualificadas no ato de sua contratação para o ITAÚ ou instituições controladas.

2.2. As opções serão pessoais e intransferíveis, salvo por sucessão causa mortis.

2.3. O Presidente do COMITÊ dará ciência ao Conselho de Administração da decisão de outorga de opções. O Conselho de Administração poderá reformar essa decisão na primeira reunião subseqüente desse Colegiado. Não o fazendo, entender-se-á que as opções outorgadas foram confirmadas.

3. CONDIÇÃO E LIMITE ANUAL PARA A OUTORGA DE OPÇÕES

3.1. Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido apurados lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.

3.2. A quantidade total de opções a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações do ITAÚ que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício.

3.2.1. Na hipótese de, num determinado exercício, a quantidade de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida na outorga de opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subseqüentes.

3.2.2. Para os fins previstos no item 2.1.1, as opções outorgadas por conta da sobra de um dado exercício poderão ser emitidas com as condições de qualquer das séries do exercício da sobra ou de qualquer exercício subseqüente, obedecido o prazo referido em 3.2.1.

4. QUANTIFICAÇÃO E CARACTERÍSTICAS DAS OPÇÕES

4.1. O COMITÊ estabelecerá a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a cada exercício, podendo segmentar em séries o lote total e estabelecer as características de cada série, especialmente o preço de exercício (item 6), o prazo de vigência (item 7) e o período de carência (item 8).

5. RATEIO DAS OPÇÕES ENTRE OS EXECUTIVOS

5.1. O COMITÊ selecionará os executivos aos quais as opções serão outorgadas e fixará a quantidade de cada série que caberá a cada um, ponderando, a seu exclusivo critério, a performance dos elegíveis no exercício correspondente, a remuneração já auferida nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis.

6. PREÇO DE EXERCÍCIO

O preço de exercício, a ser pago ao ITAÚ, será fixado pelo COMITÊ na outorga da opção e será reajustado até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o COMITÊ designar.

6.1. Para a fixação do preço de exercício, o COMITÊ considerará a média dos preços das ações preferenciais do ITAÚ nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo um e no máximo três meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do COMITÊ, facultado, ainda, ajuste de até 20%, para mais ou para menos.

6.2. O preço de exercício deverá ser pago em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.

6.3. As ações adquiridas farão jus a dividendos e demais proventos como se houvessem sido compradas, na mesma data, na Bolsa de Valores de São Paulo.

7. PRAZO DE VIGÊNCIA DAS OPÇÕES

As opções terão vigência pelo prazo que o COMITÊ fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo.

7.1. A vigência de cada série terá início na data da respectiva emissão e terminará no final de um período que poderá variar entre o mínimo de AE+5 anos e o máximo de AE+10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano civil da emissão, de modo que a vigência sempre termine no último dia útil do último ano civil desse prazo.

7.2. Terão sua vigência extinta, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados do ITAÚ e/ou de empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer dessas sociedade. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.

7.3. Não ocorrerá a extinção prevista no item 7.2 se o desligamento de diretor se der em razão de não reeleição ou o de funcionário se der após completados 55 anos de idade. Nesse caso, as opções de titularidade do beneficiário poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo o que primeiro expirar.

7.4. Falecendo o titular das opções, antes do desligamento, os sucessores poderão exercê-las até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo o prazo que primeiro expirar.

7.4.1. Se o falecimento se der após o desligamento efetuado nos termos do item 7.3, os sucessores poderão exercer as opções durante o prazo de vigência que restava para o titular, na forma do mesmo item.

8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES

8.1. As opções, sem prejuízo do prazo de vigência (item 7), só poderão ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de suspensão estabelecidos pelo COMITÊ.

8.2. O período de carência de cada série será fixado pelo COMITÊ na emissão, podendo sua duração variar entre os prazos de AE+1 e AE+5 anos, sendo AE o ano civil de emissão, de modo que a carência sempre termine no último dia do último ano civil desse prazo.

8.3. O período de carência se extinguirá se ocorrer o desligamento do titular nas condições previstas no item 7.3, ou o seu falecimento.

8.4. Os períodos de suspensão do exercício de opções serão determinados, quando necessário, para ordenar os trabalhos de subscrição.

8.5. O titular das opções avisará à Superintendência de Assuntos Corporativos do Banco Itaú S.A. a data em que exercerá as opções, com antecedência mínima de 48 horas.

8.6. O titular de mais de uma série de opções exercitáveis poderá exercer todas ou somente algumas, total ou parcialmente.

9. AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES

Para preservar a finalidade do PLANO (item 1), as quantidades de opções outorgadas e ainda não exercidas, ou seu preço de exercício, poderão ser ajustados para mais ou para menos quando o patamar das cotações das ações do ITAÚ nas Bolsas de Valores se alterar de forma significativa, em razão de decisões do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral do ITAÚ sobre (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) emissão de quantidade elevada de ações para aumento de capital; (c) distribuição de dividendos, juros remuneratórios do capital e/ou bonificações em dinheiro, em montantes excepcionais; (d) fusão, incorporação, cisão ou aquisição do controle de instituições de grande porte; (e) outros procedimentos de semelhante natureza e relevância.

9.1. O COMITÊ deliberará sobre os ajustes e os implementará após homologação do Conselho de Administração.

10. DISPONIBILIDADE DAS AÇÕES

10.1. O titular poderá dispor livremente de metade das ações que houver subscrito mediante o exercício da opção.

10.2. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no art. 40 da Lei nº 6.404 de 15.12.76.

10.3. A indisponibilidade prevista no item 10.2 não será aplicada na subscrição de ações mediante exercício de opção no último semestre do prazo de vigência (item 7).

10.4. No início do último semestre de vigência da opção, ficarão liberadas todas as ações até então indisponíveis.

10.5. A indisponibilidade prevista no item 10.2 também não será aplicada com relação às ações subscritas, a qualquer tempo, por titular desligado nas condições previstas no item 7.3 ou por sucessores de titular falecido (item 7.4).

10.6. As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item 10.2 ficarão liberadas se e quando ocorrer o desligamento nas condições previstas no item 7.3 ou o falecimento do titular.

11. CASOS OMISSOS

Competirá ao COMITÊ decidir os casos omissos no PLANO, ad referendum do Conselho de Administração.’

Finalmente, propõe-se publicar a ata da Assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 7 de abril de 2008. (aa) Olavo Egydio Setubal – Presidente; Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, José Carlos Moraes Abreu e Roberto Egydio Setubal - Vice-Presidentes; Alcides Lopes Tápias, Alfredo Egydio Setubal, Fernão Carlos Botelho Bracher, Geraldo José Carbone, Gustavo Jorge Laboissiere Loyola, Henri Penchas, Maria de Lourdes Egydio Villela, Roberto Teixeira da Costa e Sergio Silva de Freitas - Conselheiros.”

Antes de submeter a Proposta do Conselho de Administração a exame e votação dos acionistas, o Senhor Presidente informou que o Conselho Fiscal, nos termos do inciso III do artigo 163 da Lei 6.404/76, havia se manifestado favoravelmente sobre a proposta de modificação do capital social.

Na seqüência, o Senhor Presidente submeteu a Proposta do Conselho de Administração à discussão. Usando da palavra, o Dr. Henri Penchas, representante da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs nova redação para o item 7.1 do projeto de estatuto social apresentado pelo Conselho de Administração, objetivando alterar a composição do Comitê de Auditoria, conforme segue:

“7.1. O Comitê de Auditoria será constituído de 3 (três) a 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e profissionais de comprovado conhecimento na área de auditoria, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração, que indicará também o Presidente do Comitê.”

Colocadas em votação, resultou aprovada a Proposta do Conselho de Administração e da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., com abstenção da acionista Elizabeth Cruz de Oliveira para as matérias dos itens IV e V, voto contrário dessa acionista para os itens I e III, e voto contrário da acionista Philomeno Imóveis e Participações S.A. para a matéria do item II, em relação à qual apresentou carta protocolada pela Mesa, por entender haver indicações incorretas no quadro de acionistas, que resultariam em diluição da sua participação no capital da sociedade.

Em seguida, o Senhor Presidente esclareceu que: (i) a nova redação do estatuto social vigerá depois de homologadas as deliberações desta Assembléia pelo Banco Central do Brasil e cumpridas as demais formalidades legais; (ii) logo após essa homologação pelo Banco Central do Brasil, a sociedade publicará Aviso aos Acionistas comunicando a data-base de direito à bonificação e a data de inclusão das novas ações na posição dos acionistas e liberação à negociação.

Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos à Assembléia e encerrou os trabalhos, determinando a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo-SP, 23 de abril de 2008. (aa) Roberto Egydio Setubal – Presidente; Carlos Roberto Zanelato – Secretário; ...