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Assembleias Gerais

Banco Itaú S.A.

CNPJ. 60.701.190/0001-04

Companhia Aberta

NIRE. 35300023978

 

Capital Autorizado: até 200.000.000.000 de ações
Capital Subscrito e Realizado: R$ 4.260.500.000,00 – 113.451.148.264 ações

 


ATA - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 
DE 09 DE ABRIL DE 2003 

 

Em nove de abril de dois mil e três, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, nesta Capital, reuniram-se, em assembléia geral extraordinária, acionistas do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., convocados por edital publicado nos jornais "Gazeta Mercantil", edições de 25 (pág. A-9), 26 (pág. A-5) e 27.3.2003 (pág. A-5) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições de 25 (pág. 61), 26 (pág. 30) e 27.3.2003 (pág. 83), com a seguinte Ordem do Dia:

 

1. incorporar as 3.444.956.000 ações escriturais preferenciais do capital do Banco Itaú S.A., a fim de restabelecer a sua condição de subsidiária integral, consoante art. 252 da Lei 6404/76, atribuindo-se ações de emissão deste incorporador aos acionistas da incorporada, da mesma espécie e proporção das ações por estes possuídas em 9.4.2003;

 

2. em decorrência, alterar o “caput” do art. 3º do estatuto social, para registrar o novo capital social e as novas quantidades de ações que o representam;

 

3. ratificar a eleição de Conselheiro Fiscal.

 

Comprovado, pelas assinaturas lançadas no livro próprio, o comparecimento de acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, presentes ainda administradores, conselheiros fiscais da sociedade e representantes da Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/C, empresa especializada que elaborou os laudos de avaliação base da proposta a ser apreciada, instalou-se a assembléia, assumindo a presidência, nos termos de disposição estatutária, Dr. Roberto Egydio Setubal, Diretor Presidente, que convidou para secretariar os trabalhos o acionista Carlos Roberto Zanelato.

 

Iniciados os trabalhos, o Senhor Presidente solicitou ao Secretário que procedesse à leitura da seguinte

 


"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 

 

Senhores Acionistas,

 

O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., dando continuidade ao processo de reorganização societária iniciado em novembro de 2002, amplamente divulgado ao mercado, e considerando:

 

que, em assembléia realizada em 21.11.2002, foi aprovada incorporação de todas as ações do capital do Banco Itaú S.A., para convertê-lo em subsidiária integral deste Banco Itaú Holding Financeira S.A., que passou a abrigar sob o seu controle societário as empresas e os vários segmentos de negócios financeiros do Conglomerado Itaú;

 

que, em assembléia a ser realizada em 25.3.2003, o Banco Itaú S.A. emitirá 3.444.956.000 ações escriturais preferenciais, a serem atribuídas aos acionistas das sociedades ISLA PARTICIPAÇÕES S.A. e TAIZAN PARTICIPAÇÕES S.A., em decorrência da substituição de ações negociada no processo de associação com o então grupo controlador do Banco BBA Creditanstalt S.A., que resultou na criação do Banco Itaú-BBA S.A.; e

 

o interesse em restabelecer ao Banco Itaú S.A. a condição de subsidiária integral do Banco Itaú Holding Financeira S.A.,

 

entende oportuno submeter à apreciação da Assembléia Geral as seguintes matérias:

 

I – INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

 

- incorporar as 3.444.956.000 ações escriturais preferenciais de emissão do capital do BANCO ITAÚ S.A. (CNPJ nº 60.701.190/0001-04), aprovando, para tanto, nesse ato: a) “Justificação e Protocolo” abaixo transcritos; b) a nomeação da empresa avaliadora Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/C, CRC.SP 2SP 5.528, que aceitou o encargo e elaborou, antecipadamente, o laudo de avaliação em que se baseará a incorporação. Essa empresa escolhida não possui qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou em face de acionistas minoritários da mesma, ou relativamente à outra sociedade envolvida ou no tocante à própria operação; c) o laudo de avaliação, que se encontra à disposição dos Senhores Acionistas e será anexado à ata da assembléia, dela passando a fazer parte integrante:

 


‘JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DO
BANCO ITAÚ S.A. PELO BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. 

 

BANCO ITAÚ S.A., com sede em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Itaúsa, inscrito no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04 e no Registro de Empresas sob NIRE 35300023978, doravante denominado “ITAUBANCO”, e BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., com sede em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Itaúsa, inscrito no CNPJ sob nº 60.872.504/0001-23 e no Registro de Empresas sob NIRE 35300010230, doravante denominado “ITAÚ HOLDING”, por seus representantes legais infra-assinados, convencionam, neste instrumento, propor a seus acionistas a incorporação, pelo “ITAÚ HOLDING”, das 3.444.956.000 ações escriturais preferenciais de emissão do “ITAUBANCO”, restabelecendo a sua condição de subsidiária integral, consoante art. 252 da Lei nº 6.404/76, de conformidade com os seguintes pontos básicos:

 

a) a incorporação se justifica pelo interesse em dar continuidade ao processo de reorganização societária deliberada pela assembléia geral extraordinária de 21.11.2002, restabelecendo a condição do “ITAUBANCO” de subsidiária integral do “ITAÚ HOLDING”, instituição que abriga sob o seu controle societário as empresas e os vários segmentos de negócios financeiros do Conglomerado Itaú;

 

b) a incorporação das ações do “ITAUBANCO” pelo “ITAÚ HOLDING” será efetuada pelo montante de R$ 522.220.880,04 (quinhentos e vinte e dois milhões, duzentos e vinte mil, oitocentos e oitenta reais e quatro centavos), valor este que não supera o valor de mercado das ações do “ITAUBANCO”, em 28.2.2003, conforme avaliação efetuada pela empresa especializada Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/C, previamente contratada pela Diretoria do “ITAÚ HOLDING”, sujeita à ratificação pela assembléia de acionistas;

 

c) o capital social do “ITAÚ HOLDING” será elevado em R$ 519.500.000,00 (quinhentos e dezenove milhões e quinhentos mil reais) e o montante de R$ 2.720.880,04 (dois milhões, setecentos e vinte mil, oitocentos e oitenta reais e quatro centavos) constituirá Reserva de Capital – Ágio na Emissão de Ações;

 

d) em conseqüência, o “ITAÚ HOLDING” emitirá 3.444.956.000 novas ações escriturais preferenciais, sem valor nominal, não tendo os seus atuais acionistas, nos termos do art. 252, § 1º, da Lei nº 6.404/76, direito de preferência para subscrevê-las;

 

e) essas novas ações do “ITAÚ HOLDING” serão totalmente subscritas, em nome dos atuais titulares das ações incorporadas, e integralizadas mediante conferência ao “ITAÚ HOLDING” das 3.444.956.000 ações escriturais preferenciais, sem valor nominal, de propriedade desses acionistas;

 

f) dessa forma, os referidos acionistas do “ITAUBANCO” terão as suas participações acionárias substituídas proporcionalmente por ações escriturais da mesma espécie e com as mesmas características, de emissão do “ITAÚ HOLDING”, à razão de 1 (uma) nova ação preferencial para cada 1 (uma) ação preferencial possuída, em consonância com o pertinente laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/C;

 

g) as novas ações preferenciais do “ITAÚ HOLDING” farão jus aos proventos em dinheiro que vierem a ser declarados a partir desta data;

 

h) o capital social do “ITAÚ HOLDING” será elevado de R$ 4.260.500.000,00 para R$ 4.780.000.000,00, passando a ser representado por 116.896.104.264 (cento e dezesseis bilhões, oitocentos e noventa e seis milhões, cento e quatro mil, duzentas e sessenta e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 61.998.316.748 (sessenta e um bilhões, novecentos e noventa e oito milhões, trezentas e dezesseis mil, setecentas e quarenta e oito) ordinárias e 54.897.787.516 (cinqüenta e quatro bilhões, oitocentos e noventa e sete milhões, setecentas e oitenta e sete mil, quinhentas e dezesseis) preferenciais;

 

i) o “caput” do art. 3º do estatuto social do “ITAÚ HOLDING” será alterado para registrar o novo capital social e a quantidade de ações que o representam;

 

j) aos acionistas do “ITAUBANCO” e do “ITAÚ HOLDING”, com direito a dissentirem das deliberações das assembléias que aprovarem este “Protocolo”, será assegurado o reembolso de suas ações, nos termos da lei;

 

k) o custo previsto de realização da operação, além do relativo aos atos societários legais, basicamente limitar-se-á aos gastos com consultores externos, peritos e auditores, estimado em R$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais);

 

l) excetuados o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários, a operação não foi e nem será submetida à aprovação de outras autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência, brasileiras e estrangeiras;

 

m) este e todos os demais documentos relativos à incorporação serão mantidos à disposição dos acionistas das sociedades envolvidas, nas respectivas sedes sociais.

 

São Paulo-SP, 24 de março de 2003.

 

BANCO ITAÚ S.A.
(aa) Roberto Egydio Setubal e Henri Penchas
Diretor Presidente e Vice-Presidente Sênior, respectivamente
 

 

BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
(aa) Roberto Egydio Setubal e Sergio Silva de Freitas
Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente Sênior, respectivamente.”
 

 

II - ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA

 

- em decorrência do item precedente, alterar o “caput” do art. 3º do estatuto social, que passa a ter a seguinte redação:

 

‘Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social é de R$ 4.780.000.000,00 (quatro bilhões, setecentos e oitenta milhões de reais), representado por 116.896.104.264 (cento e dezesseis bilhões, oitocentos e noventa e seis milhões, cento e quatro mil, duzentas e sessenta e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 61.998.316.748 (sessenta e um bilhões, novecentos e noventa e oito milhões, trezentas e dezesseis mil, setecentas e quarenta e oito) ordinárias e 54.897.787.516 (cinqüenta e quatro bilhões, oitocentos e noventa e sete milhões, setecentas e oitenta e sete mil, quinhentas e dezesseis) preferenciais estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,55 (cinqüenta e cinco centavos de real) por lote de mil ações, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.’

 

III – RATIFICAÇÃO DA ELEIÇÃO DE CONSELHEIRO FISCAL

 

- ratificar a eleição do Conselheiro Fiscal Gustavo Jorge Laboissiere Loyola, eleito pela Assembléia Geral Extraordinária de 1.11.2002, no sentido de dispensá-lo do cumprimento ao disposto no inciso I do § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01, tendo em vista o mesmo ocupar cargo no Conselho de Administração de outra Instituição Financeira.

 

Finalmente propõe-se publicar a ata da assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, § 2º, da Lei nº 6.404/76.

 

Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 24 de março de 2003. (aa) Olavo Egydio Setubal, José Carlos Moraes Abreu, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Roberto Egydio Setubal, Alcides Lopes Tápias, Henri Penchas, Luiz Assumpção Queiróz Guimarães, Luiz de Moraes Barros, Maria de Lourdes Egydio Villela, Persio Arida, Roberto Teixeira da Costa e Sergio Silva de Freitas.”

 

Antes de submeter a “Proposta do Conselho de Administração” a exame, informou o Senhor Presidente que: a) atualmente, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. tem a totalidade de seus ativos representada por ações de emissão do Banco Itaú S.A., o que torna intuitiva a relação de troca de 1 (uma) ação preferencial do Banco Itaú S.A. por l (uma) ação preferencial de emissão do Banco Itaú Holding Financeira S.A.; b) o Conselho Fiscal havia se manifestado favoravelmente à aprovação da proposta de incorporação das ações, nos termos do art. 163, III, da Lei nº 6.404/76; c) nos termos do art. 8º, § 1º, da referida lei, encontravam-se presentes os representantes da empresa que elaborou o laudo de avaliação base da incorporação de ações; d) os acionistas do Banco Itaú S.A., em assembléia geral extraordinária realizada nesta data, haviam aprovado a incorporação das ações preferenciais por esta sociedade e autorizado sua diretoria a subscrever o aumento de capital desta incorporadora, em nome dos titulares das ações a serem incorporadas.

 

Submetida à discussão e votação dos acionistas, a “Proposta do Conselho de Administração” foi integral e unanimemente aprovada.

 

Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo-SP, 9 de abril de 2003. (aa) Roberto Egydio Setubal – Presidente; Carlos Roberto Zanelato – Secretário; ...

 

ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
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